葉錦堂(楊鎰 飾)完全不清楚究竟發(fā)生了什么事，而 馮楚良(張晨光 飾)此時(shí)也在上海到處發(fā)布追殺葉錦堂的命令。葉錦堂這次的逃脫難度，甚于刺殺唐宗年(呂涼 飾)失敗的那次。因為他發(fā)現不但是軍統在奉命追殺，日方也同時(shí)在行動(dòng)。

渡邊(三浦研一 飾)很是高興，沒(méi)有想到能趁此機會(huì )出去葉錦堂。由于掌握了各類(lèi)的密碼，渡邊不但可以利用軍方密碼，更可以利用軍統的電碼冒充戴笠及馮楚良進(jìn)行行動(dòng)。

由于事發(fā)突然，戴笠等都沒(méi)來(lái)得及做好準備，于是渡邊便將整個(gè)局都攪亂。馮楚良的軍統秘密系統等于被渡邊接管，并陷入癱瘓。戴笠只能下令采取應急措施，馮楚良所領(lǐng)導的隊伍立即更換聯(lián)絡(luò )方式。

因為照片還在馮楚良的手上，葉錦堂唯有拿到照片，再去找韓冬麟(石兆琪 飾)，重新解密，才能使得前線(xiàn)的局勢得以扭轉。葉錦堂突破日方和軍統的重圍，想要尋找馮楚良，但發(fā)現馮楚良已經(jīng)撤離宅邸。而在黑暗中，葉錦堂同一人執槍相對，才發(fā)現對方是 亞楠(王唯伊 飾)。

原來(lái)韓冬麟找不到葉錦堂的下落，便派出亞楠，決定先從馮楚良處取得照片，由自己重新破譯，將正確的情報立即送往前線(xiàn)。亞楠無(wú)意間便和葉錦堂再度相遇。

此時(shí)前方戰場(chǎng)，參戰的中國軍隊停用原來(lái)的密碼，及時(shí)更換了臨時(shí)密碼。戰斗出于僵持狀態(tài)。

葉錦堂想要挽回前線(xiàn)的整個(gè)局勢，但單獨依靠自己的力量，遠遠無(wú)法做到。在上海，只要葉錦堂一出現，便時(shí)刻被特高科和軍統追殺，葉錦堂決定和韓冬麟繼續聯(lián)手，留在上海這個(gè)情報前線(xiàn)。他必須要扭轉整個(gè)局勢。

渡邊生怕馮楚良會(huì )用那份日軍作戰計劃情報給自己帶來(lái)麻煩，于是便要求馮楚良將情報和照片都交給自己。馮楚良實(shí)則將自己破解出的那份情報暗藏，表示這是用來(lái)和渡邊交換的條件，等到他和 馮雨菲(萬(wàn)茜 飾)安全離開(kāi)上海時(shí)，他會(huì )告訴渡邊情報的所在地。而至于那張照片，已經(jīng)被葉錦堂得到，所以渡邊一定要趕在葉錦堂和韓冬麟破譯之前拿到照片。

馮雨菲不敢相信葉錦堂竟然會(huì )是叛徒，馮楚良讓馮雨菲不要再惦念葉錦堂，這對她完全沒(méi)有好處。

馮楚良告訴渡邊，其實(shí)如要保全照片上的秘密也很簡(jiǎn)單，如果找不到葉錦堂，那就不如控制另一個(gè)人——韓冬麟。他是共產(chǎn)黨中最厲害的情報分析家，沒(méi)有他，葉錦堂便無(wú)法破譯照片上的內容。而如果韓冬麟一旦被抓，不但情報安全了，甚至渡邊還可以得到更多他想要的東西。但馮楚良只知道葉錦堂同韓冬麟有過(guò)情報溝通，但并不知韓冬麟的藏身之處。渡邊表示這個(gè)對他而言不是問(wèn)題。

渡邊一直在追查韓冬麟的行動(dòng)，但由于韓冬麟之前隱藏太好，所以只有斷斷續續的信息。而渡邊這次進(jìn)行了刻意的追蹤，終于通過(guò)報社的印張數和油印方式，找到了暗藏有行動(dòng)計劃的新聞時(shí)報。渡邊解讀出了韓冬麟的命令，同時(shí)也知道，一直尋找的韓冬麟，實(shí)則以前見(jiàn)過(guò)，原來(lái)就是那個(gè)在租界的責編。

渡邊暗中進(jìn)行密謀，他知道葉錦堂的厲害，如果要花精力抓葉錦堂，說(shuō)不定會(huì )浪費自己的時(shí)間。他決定為韓冬麟設下圈套，將重點(diǎn)轉移到他的身上。

韓冬麟突然截獲到馮楚良和渡邊的聯(lián)系訊號，情報顯示，馮楚良將和渡邊有重要的情報交換。葉錦堂準備前往目的地行動(dòng)，韓冬麟則繼續截獲情報。

葉錦堂前往約定地點(diǎn)，韓冬麟在分析時(shí)卻發(fā)現這是一條虛假的死情報，目的在于引誘葉錦堂。韓冬麟忙派亞楠，想在葉錦堂到達現場(chǎng)前阻止。

葉錦堂并沒(méi)有發(fā)現任何的異常情況，更沒(méi)有馮楚良和渡邊的行蹤，葉錦堂迅速撤離，怪自己太晚發(fā)現這是個(gè)陰謀。葉錦堂在返程中，想到了更為可怕的事。覺(jué)得在報社的韓冬麟會(huì )處于險境之中。

果然，特高科對新聞時(shí)報社展開(kāi)了行動(dòng)。報社社長(cháng)邱逸峰戰死，剩余十幾人實(shí)則都是情報分析文職人員，在幾分鐘內報社便無(wú)一人生還。剛離開(kāi)不久的亞楠忙迅速趕回進(jìn)行營(yíng)救，韓冬麟毀掉電臺密碼后準備撤離，不料剛出后門(mén)口，便被眾多槍口指著(zhù)。亞楠營(yíng)救韓冬麟失敗，自己也中槍。

葉錦堂救出亞楠，而韓冬麟生死未卜。