胡狼的大喜之日，因為太過(guò)興奮，疏忽中反被盧葆華(鄧莎 飾)干掉。盧葆華從他身上搜出熱河偽政府張海鵬主席的任命書(shū)。她想要借機逃走，卻還是被胡狼的副手“一陣風(fēng)”抓住。寺內介發(fā)現胡狼死了，心知不妙，立刻偷偷逃走。眾匪紛紛擁戴“一陣風(fēng)”做了首領(lǐng)?！耙魂囷L(fēng)”下令追殺寺內介，開(kāi)槍將他擊傷，寺內介跳下山崖。吉鴻昌與“一陣風(fēng)”談判，救出盧葆華。盧葆華向吉鴻昌表明態(tài)度，決心跟著(zhù)隊伍繼續抗日。吉鴻昌收到情部，日軍小柳津部正向察哈爾北部移動(dòng)，意圖向偽軍增援。前方是崔新五占據的寶昌和劉玉堂占據的沽源，兩座城成掎角之勢共同拒敵。如果硬攻，恐怕很難奏效，可是貽誤戰機，后果更嚴重。