劉玉堂帶著(zhù)部隊吹吹打打地進(jìn)了城。胡紅霞在一路護送下安全抵達，吉鴻昌感謝妻子對自己的支持。胡紅霞本打算住幾天就走，盧葆華(鄧莎 飾)卻勸她留下管理抗日宣傳隊。馮玉祥雖然看出劉玉堂人品不端，可還是答應給劉玉堂一個(gè)十七路軍指揮的職務(wù)。這讓齊勉之和吉鴻昌都有些不滿(mǎn)。劉玉堂的手下調戲沈惟真被秦飛當場(chǎng)拿獲，劉玉堂親手打死陳疤瘌。吉鴻昌認為決不能讓劉玉堂留在同盟軍，去找馮玉祥勸誡。馮玉祥不聽(tīng)，反而大罵吉鴻昌。