韓達(金鐵峰 飾)得居從文把柄許遠聲(吳其江 飾)再次遭審查

韓太太拿到密碼本，且徐仲恩即將到上海，居從文已經(jīng)走投無(wú)路。周嵐卻主動(dòng)要求擺平此事，她化裝成護士將毒液注入韓達的輸液水中，韓達當場(chǎng)死亡。周嵐則逼著(zhù)韓達的主治醫生幫助她逃跑。

蔣英(曾黎 飾)和馬克用(黃河 飾)到醫院找朱世平，馬克用看到化裝成護士的周嵐舉止奇怪，便跟了上去。蔣英只身到朱世平的病房，卻遭到暗處一個(gè)黑衣人的伏擊，蔣英發(fā)現從病床上坐起的人是何康仁(陳旺林 飾)。擺脫看守脫離審查室的許遠聲趕到醫院，看到一個(gè)黑衣人從病房出來(lái)，立刻追了上去。黑衣人逃進(jìn)韓達的病房跳窗逃跑，而許遠聲跟著(zhù)進(jìn)了病房后卻被隨后進(jìn)來(lái)的徐仲恩抓住。許遠聲見(jiàn)自己已經(jīng)被當成了殺害韓達的兇手，便找了機會(huì )跳窗逃走。

何康仁組織開(kāi)會(huì )，稱(chēng)自己化裝成朱世平是為了誘敵，他稱(chēng)許遠聲的出現是導致計劃失敗的原因，并質(zhì)疑蔣英幫助許遠聲逃跑。李竹要求關(guān)于許遠聲審查交收何康仁全權負責。

湯二找到許遠聲稱(chēng)自己知道朱世平的下落，要以此換回自己的女人和記錄本。許遠聲雖然半信半疑，但不敢放過(guò)一點(diǎn)點(diǎn)線(xiàn)索。最終他落入了湯二和程九齡的包圍，但有所準備的許遠聲有驚無(wú)險地逃離。隨后，程九齡打死湯二搶回了犯罪記錄本，并開(kāi)始全城通緝許遠聲。

居從文強行從牌桌上帶走了韓太太鶯鶯，告訴她韓達已死，強迫鶯鶯和自己在一起。居從文帶著(zhù)周嵐赴韓達的靈堂，周嵐被認出就是出入韓達病房的護士，張宏奎與居從文發(fā)生沖突。鶯鶯到場(chǎng)，當眾宣布殺害韓達的兇手是許遠聲，而自己也是剛從共產(chǎn)黨處逃出。這時(shí)，郭飛(徐雷智 飾)拿來(lái)報告稱(chēng)現場(chǎng)的子彈檢測結果為共產(chǎn)黨使用的子彈。居從文也拿出上海地下組織的名單。這一切讓徐仲恩認定韓達的死是共產(chǎn)黨造成的，他立刻任命居從文為上海特工總部代區長(cháng)，負責抓捕共產(chǎn)黨的工作。

居從文走馬上任后第一件事就是全城抓捕共產(chǎn)黨，匯通公司和李竹隱身的商行都暴露了。黨組織要求上海地下組織的部分同志分批轉移到蘇區。李竹要求暫停對特別經(jīng)費案的調查，留蔣英和馬克用在上海，其他人轉移。馬克用及時(shí)將蔣英的兒子小同轉移到了鄉下，并與蔣英尋得新的住處。