他們的演奏引起了上海追求時(shí)髦的年輕人的注意，很多去過(guò)外國的人都來(lái)看他們的演出，于是有些小報的記者也來(lái)采訪(fǎng)他們，并在報紙上報道了他們的樂(lè )隊，這對他們來(lái)說(shuō)是個(gè)鼓勵，也更堅定了他們繼續表演下去的信心。這對他們來(lái)說(shuō)是最幸福的一段日子，大家白天都去掙錢(qián)，周子皓(陸毅 飾)已經(jīng)成為了修理留聲機的好手，史大倫(杜家毅 飾)還是做小騙子的生意，時(shí)而有錢(qián)，時(shí)而一貧如洗，王岳風(fēng)(耿樂(lè ) 飾)則在黃淑儀(趙雪蓮 飾)的幫助下，去紗廠(chǎng)做了一個(gè)工人，而郭舜景(任泉 飾)更多的在進(jìn)行創(chuàng )作。

他們每天夜晚聚在一起，然后做音樂(lè )，充滿(mǎn)朝氣，活力，對生活充滿(mǎn)憧憬。當然在他們的心底，他們還是希望去藍蓮花演出，因為那上其他們夢(mèng)開(kāi)始的地方，但郭舜景知道父親是不會(huì )讓他回去的。一天夜里，郭舜景在演奏中突然在下面的人群里發(fā)現了父親的身影，等他演出完沖下臺的時(shí)候，父親已經(jīng)不見(jiàn)了。酒吧的老板看見(jiàn)他們受到如此的歡迎，覺(jué)的有利可圖，就請他們吃飯，試探他們下一步的打算。“棉花”俱樂(lè )部的李老板看到他們小有成功，覺(jué)的有利可圖，于是他親自找到他們，表示自己改變了注意，決定邀請他們到“棉花”俱樂(lè )部來(lái)演出。

大家聽(tīng)了都很興奮，暢望著(zhù)美好的未來(lái)，那就是走進(jìn)“藍蓮花”。這天當他們的演出正進(jìn)入高潮的時(shí)候，突然來(lái)了一群小混混，故意來(lái)?yè)v亂，他們罵罵咧咧的趕著(zhù)客人，這讓周子皓很氣憤，他不顧演出，跳下舞臺，和幾個(gè)小混混打在了一起，王岳風(fēng)和郭舜景等看他寡不敵重，也跑下舞臺跟他們混戰在一處，只有史大倫敲著(zhù)鼓，仿佛在擂鼓助威一般，很快演出場(chǎng)變成了戰場(chǎng)，小混混被他們打跑了?？伤麄兠媾R要給老板賠場(chǎng)地錢(qián)。

后來(lái)，史大倫通過(guò)自己的關(guān)系，才知道這群小混混是“棉花”俱樂(lè )部現在的樂(lè )隊派來(lái)的，他們知道郭舜景他們要來(lái)奪自己的飯碗，很不甘心，所以想找人來(lái)教訓他們。在大家愉快的相處中，郭舜景感覺(jué)到小青對周子皓的一片深情，但又知道周子皓喜歡自己的妹妹，他想幫助自己的朋友，卻又不知道該怎么辦。小青倒是很想的開(kāi)，她告訴郭舜景周子皓喜不喜歡她，自己都無(wú)所謂，自己會(huì )一直深?lèi)?ài)著(zhù)周子皓的。這令郭舜景很感動(dòng)。郭舜景的父親突然找到兒子，他表示原諒兒子，希望郭舜景能回來(lái)，郭舜景很感動(dòng)，但父親又表示他絕不能進(jìn)“藍戀花”表演，郭舜景表示不解，父親吞吞吐吐的，欲言又止，他只告訴兒子，現在的“藍蓮花”很復雜，不要去若麻煩。郭舜景卻沒(méi)有聽(tīng)從父親的勸導。

大家決定要進(jìn)入“棉花”，周子皓向李老板提出，既然這樣，那大家就同臺演出，誰(shuí)受歡迎誰(shuí)就留在下來(lái)。老板答應了。“棉花”門(mén)口巨大的招貼，人們紛紛涌進(jìn)俱樂(lè )部，來(lái)看他們的比賽，葉子(李冰冰 飾)，小青，郭汝雯(鮑蕾 飾)，黃淑儀都來(lái)助威。開(kāi)始，大家有些緊張，但很快他們就忘情于音樂(lè )中，幾個(gè)人配合默契，還現場(chǎng)即興發(fā)揮，大家都被他們的音樂(lè )所感染，不禁為他們鼓掌歡呼，勝負不言自明，郭汝雯的眼里都閃動(dòng)著(zhù)淚光，原來(lái)的樂(lè )隊含恨離開(kāi)。

樂(lè )隊突然就在這一夜之間紅了起來(lái)，“棉花”每天都人滿(mǎn)為患，老板笑的嘴都合不攏。大家面對成功，也很得意，尤其是史大倫，他已經(jīng)開(kāi)始做著(zhù)一夜爆富的美夢(mèng)。他告訴姍姍，自己終于可以擺脫拆白黨，姍姍也為他高興。郭舜景則是為自己不懈的努力終于有了結果而激動(dòng)。街頭，郭舜景等人充滿(mǎn)希望的穿戴著(zhù)新衣大踏步的走著(zhù)，這時(shí)，正趕上學(xué)生為抵制日貨而進(jìn)行的游行，大家被沖散了，郭舜景在擁擠的人群中，四處尋找著(zhù)同伴，突然他的視線(xiàn)被一個(gè)熟悉的身影吸引，她就是葉子，郭舜景不顧一切的沖過(guò)去，葉子也看到了他，兩人彼此凝視，片刻，他們撲向對方，擁抱在一起。