郭舜景(任泉 飾)知道了王岳風(fēng)(耿樂(lè ) 飾)就是葉子(李冰冰 飾)的男朋友，很震驚。他不知道該怎么面對自己的好朋友，在情感與友情之間，他徘徊著(zhù)。王岳風(fēng)也感到了葉子對郭舜景的感情，心里很痛苦，他刻意的躲避著(zhù)，不愿意和郭舜景等人見(jiàn)面，甚至連夜校也不來(lái)了。而葉子也知道了郭舜景和王岳風(fēng)是好朋友，她也無(wú)所適從，在這樣的關(guān)系下，他們三個(gè)人只能慨嘆命運對他們的捉弄，因此他們同時(shí)都選擇了退卻。而情感上的問(wèn)題，也影響到郭舜景的音樂(lè )，這更加讓郭舜景痛苦，周子皓(陸毅 飾)知道了真相，他勸導郭舜景應該與王岳風(fēng)好好談?wù)?，于是郭舜景找到王岳風(fēng)，但被王岳風(fēng)拒絕了。

這天，王岳風(fēng)去上班，卻發(fā)現自己已經(jīng)被解雇了，他氣憤的去質(zhì)問(wèn)老板，被打手趕了出來(lái)。王岳風(fēng)回到家，意外的發(fā)現黃淑儀(趙雪蓮 飾)在做飯，還邀請他一起共盡晚餐。原來(lái)，黃淑儀今天找到了工作，是在一個(gè)紗廠(chǎng)當女工，飯桌上，一個(gè)是滿(mǎn)懷希望，一個(gè)是滿(mǎn)腹牢騷，王岳風(fēng)在痛苦中喝的酩酊大醉，黃淑儀因此也從王岳風(fēng)的嘴里知道了他在愛(ài)情上的打擊，不知為什么，黃淑儀很感動(dòng)。郭舜景沒(méi)有了父親的接濟，艱難度日，他決定和周子皓一起找工作，但偌大的上海卻沒(méi)有給他們機會(huì )，很快他們就要沒(méi)有錢(qián)了。

周子皓勸郭舜景暫時(shí)向父親低頭，被郭舜景拒絕，他表示即使討飯，也要做爵士樂(lè )，周子皓被他的執著(zhù)深深感動(dòng)，兩人決定一起扛過(guò)難關(guān)。葉子知道了郭舜景的景遇，對他的決心和選擇都很佩服，她知道郭舜景內心最大的愿望就是和自己的哥們組一個(gè)真正的爵士樂(lè )隊，她希望自己能夠幫助他，于是，葉子找到王岳風(fēng)，一來(lái)是請他回去上課，二來(lái)是勸他不要因為自己而和郭舜景反目。王岳風(fēng)推說(shuō)工作忙而不去，葉子告訴王岳風(fēng)不能因為個(gè)人的情感而影響他們少年的友誼，王岳風(fēng)啞口無(wú)言，他突然問(wèn)葉子，是否是因為郭舜景的外部條件好，所以葉子會(huì )選擇他，葉子一楞，她告訴王岳風(fēng)沒(méi)想到自己在他眼里是這樣的人，王岳風(fēng)自知失言，葉子告訴王岳風(fēng)，郭舜景還在一直等著(zhù)他回去，不管如何，他們都應該還是好朋友。

王岳風(fēng)沉思不語(yǔ)。周子皓為了糊口只得去街邊賣(mài)藝，但不成想，卻受到黑社會(huì )的老大的威脅，說(shuō)他占了自己的地盤(pán)，周子皓搶白了幾句，遭到老大手下的暴揍，這一切恰好都被郭汝雯(鮑蕾 飾)看見(jiàn)，她撲上去攙扶周子皓，卻被周子皓推開(kāi)，郭汝雯只能看著(zhù)周子皓踉蹌的離去。而此時(shí)周子皓的眼里流出了淚水，他不希望自己在最?lèi)?ài)的女人面前是如此的軟弱，他在心中暗暗發(fā)誓，一定要依靠自己的力量混出個(gè)樣子來(lái)，重新站在郭汝雯的面前。就在周子皓最痛苦的時(shí)候，小青突然出現在他的面前，自從上次周子皓把她趕走以后，小青就離開(kāi)了夜總會(huì )。此時(shí)的她已經(jīng)和那時(shí)判若兩人，原來(lái)，她已經(jīng)與一個(gè)黑老大金哥好了，周子皓的窮困被小青看在眼里，她很心酸，而周子皓卻表示自己希望認識金哥，小青答應幫他們引見(jiàn)。

單純可愛(ài)的姍姍對史大倫(杜家毅 飾)很有好感，這讓心懷不軌的史大倫心有愧疚，一邊是拆白黨的威逼，一邊是姍姍對自己的信任，他不知道該怎么辦。索性就得過(guò)且過(guò)的混下去。失業(yè)的王岳風(fēng)開(kāi)始自暴自棄，他天天酗酒，完全失去了往日的熱情，黃淑儀看在眼里疼在心上，她開(kāi)始用自己的方法幫助王岳風(fēng)，王岳風(fēng)很感動(dòng)。王岳風(fēng)因為醉酒而惹事，在關(guān)鍵時(shí)刻多虧郭舜景的出現，才解救了王岳風(fēng)，兩人在經(jīng)歷了這一切以后從新面對，都感受到友情的重要。葉子知道了他們的舉動(dòng)也為郭舜景他們高興，她告訴郭舜景自己會(huì )盡力讓王岳風(fēng)回到他們中間的。郭舜景很感動(dòng)，也更加珍惜與葉子的這份感情。