音樂(lè )會(huì )如期舉行，在音樂(lè )廳大門(mén)外，郭舜景(任泉 飾)突然楞住了，在擁擠的的人群中，有三個(gè)熟悉的身影，正是周子皓(陸毅 飾)，王岳風(fēng)(耿樂(lè ) 飾)和史大倫(杜家毅 飾)，他們有些緊張的看著(zhù)郭舜景，在緊張的彼此凝視中，郭舜景突然不顧一切的撲向他們，大家抱在了一起。音樂(lè )廳，郭舜景完美的表演受到熱情的掌聲，也讓周子皓他們對他刮目相看。夜晚，他們四個(gè)人又來(lái)到碼頭，此情此景，仿佛讓他們回到了從前，他們不再拘謹，而是真心的擁抱在一起，在激動(dòng)之余，郭舜景興奮的講述著(zhù)在國外的生活，特別是他接觸到的一種音樂(lè )——爵士樂(lè )。

看著(zhù)大家迷茫的樣子，郭舜景索性就在碼頭即興的表演起來(lái)，他時(shí)而做吹號狀，時(shí)而彈琴，時(shí)而打鼓，大家都被他的表演看呆了。忘情的郭舜景索性拽著(zhù)他們回到自己的家，偷偷的把自己在國外積攢的唱片，海報給他們看，電唱機上，沙沙聲過(guò)后，傳來(lái)奇妙的音樂(lè )聲，大家安靜的聽(tīng)著(zhù)，這音樂(lè )似乎離他們的生活很遠。與郭舜景的再次重逢，在其他三個(gè)人的心中引起了不小的震撼，他們看到了彼此的生活軌跡是如此的不同。而這一切興奮的郭舜景卻沒(méi)有發(fā)現。

現在的周子皓只是一個(gè)在下等舞廳拉大提琴的琴師，雖然他每天堅持練琴，在技藝上已經(jīng)有了突飛猛進(jìn)的進(jìn)步，但生活在舞女群中，他變的有些玩世不恭，言辭粗野。王岳風(fēng)則在工廠(chǎng)做了排字工人，成了一個(gè)真正的工人階級，他現在的生活已經(jīng)離音樂(lè )很遠了，白天為了維持生計，他要拼命干活，夜晚，他還要去夜校學(xué)習文化。唯一的寄托就是與葉子(李冰冰 飾)的感情。外號“小神仙”的史大倫則一直過(guò)著(zhù)混混噩噩的生活，他憑著(zhù)自己的一張嘴，四處騙人，即使是身上的西裝也是他騙來(lái)的。雖然他過(guò)著(zhù)有了這頓沒(méi)有下頓的生活，但表面上卻還硬撐著(zhù)門(mén)面。于是很快，他們重新的聚首就從開(kāi)始的快樂(lè )逐漸變的復雜了起來(lái)。畢竟他們已經(jīng)不再是無(wú)憂(yōu)無(wú)慮的少年，他們的成長(cháng)令他們看到了彼此因為階層的不同而產(chǎn)生的差距。

面對郭舜景的成功，周子皓心里有些不平衡，為了依舊保持小時(shí)侯在郭舜景心中的地位，周子皓沒(méi)有告訴郭舜景自己是在一個(gè)低級的舞廳工作，只是說(shuō)自己在一個(gè)股票公司做經(jīng)紀。而王岳風(fēng)一心追求進(jìn)步，多少也看不慣郭舜景的風(fēng)流倜儻，只有史大倫依舊沒(méi)心沒(méi)肺的，一門(mén)心思希望郭舜景還能象以前那樣繼續接濟自己。而這更讓王岳風(fēng)看不起史大倫。郭舜景很快就進(jìn)入了樂(lè )團工作，他經(jīng)常約葉子見(jiàn)面，但總是被葉子推辭，在不知不覺(jué)間，他已經(jīng)越來(lái)越被葉子的自然與可愛(ài)所傾倒。葉子雖然出身在富家，但在思想上卻追求進(jìn)步與平等，她瞞著(zhù)父母愛(ài)上了工人王岳風(fēng)，兩人盡管背景不同，但感情很好。

對于郭舜景，她一直沒(méi)有認真對待，因為在內心里，她不喜歡郭舜景身上那種特有的優(yōu)越感。單純的郭舜景一相情愿的希望大家能夠恢復到少年時(shí)的友誼，但漸漸的他也看出大家都不同于以前了，這讓他很失望，內心的苦悶他只有向葉子傾訴，葉子沒(méi)想到他還是一個(gè)如此重情義的人，對他的看法不禁有了轉變。郭汝雯(鮑蕾 飾)向哥哥揭穿周子皓的謊言，郭舜景不相信，夜晚，他和郭汝雯來(lái)到舞廳想證實(shí)妹妹的話(huà)，在惡略的環(huán)境中，他看見(jiàn)周子皓在舞女群中拉琴，而周子皓也看見(jiàn)了他，兩個(gè)人透過(guò)大腿長(cháng)久的注視著(zhù)。

臺下，自卑的周子皓強作若無(wú)其事的請郭舜景喝酒，郭舜景對這樣的環(huán)境很不適應，他問(wèn)周子皓為什么不告訴自己真實(shí)的情形，為什么甘于在這樣的地方做音樂(lè )。周子皓卻冷靜的告訴郭舜景，現在音樂(lè )對于他來(lái)說(shuō)只是糊口的工具，一個(gè)人連飯都吃不飽的話(huà)，是沒(méi)有資格談?wù)撘魳?lè )的。他的話(huà)震動(dòng)了郭舜景。面對曾經(jīng)是最好的朋友，郭舜景突然發(fā)現了他們之間的距離，而周子皓表示，正因為如此，他們才很難再回到從前。