郭舜景(任泉 飾)發(fā)現自己還象以前那樣沒(méi)有長(cháng)大，他再次找到周子皓(陸毅 飾)，希望他能象小時(shí)侯一樣，帶著(zhù)自己真正認識這個(gè)社會(huì )，周子皓被郭舜景的話(huà)感動(dòng)，兩人做了一次暢談，郭舜景告訴周子皓，做爵士樂(lè )的美國黑人，他們的生活也不容易，但音樂(lè )給了他們生活下去的勇氣，周子皓聽(tīng)了很感動(dòng)，他表示自己對音樂(lè )依舊懷著(zhù)感情。盡管遇到種種阻力，但郭舜景依然沒(méi)有放棄組樂(lè )隊的想法，他要用自己的力量把大家從新聚攏在一起。

于是，他決定象以前一樣，真正的走進(jìn)伙伴們的生活。這天，他來(lái)到王岳風(fēng)(耿樂(lè ) 飾)家，發(fā)現王岳風(fēng)因為交不起房租，正要被房東掃地出門(mén)，郭舜景馬上拿出錢(qián)要替王岳風(fēng)交，卻被王岳風(fēng)拒絕。郭舜景以為王岳風(fēng)不好意思，還要堅持，王岳風(fēng)卻告訴郭舜景，雖然他們是朋友，但他不想接受朋友的恩惠，這令郭舜景很難接受。郭舜景又去找史大倫(杜家毅 飾)，正遇上追債的要打史大倫，郭舜景再次拿錢(qián)幫他度過(guò)了難關(guān)，同時(shí)他也看到史大倫的西裝下面是偽裝的假領(lǐng)子和袖子。

父親問(wèn)郭舜景與葉子(李冰冰 飾)感情發(fā)展的是否順利，郭舜景表示自己對葉子很有好感，但葉子已經(jīng)有男朋友了，父親告訴他，葉子的家里不同意他們的關(guān)系，郭舜景聽(tīng)了雖然高興，但又不由替葉子擔心。郭舜景決定要親自看看葉子的生活，這天，他來(lái)到夜校，衣著(zhù)整齊的郭舜景突然出現在一群窮學(xué)生中間，大家都很好奇，葉子看到郭舜景也很吃驚，而王岳風(fēng)卻因為加班而沒(méi)有來(lái)上課，他們再次錯過(guò)。夜晚，郭舜景向葉子坦白了自己的感情，他問(wèn)葉子是怎么想的，葉子沉默，然后告訴郭舜景自己也不知道該怎么辦。

街頭，周子皓站在街角等郭汝雯(鮑蕾 飾)，希望向她解釋?zhuān)h處，郭汝雯和一個(gè)男生走過(guò)來(lái)，快走到周子皓身邊時(shí)，郭汝雯突然一把拽住了男生的胳膊，他們挽著(zhù)從周子皓身邊走過(guò)，周子皓痛苦的看著(zhù)她的背影，而郭汝雯的臉上卻浮現出一絲苦笑。王岳風(fēng)在房東勒令的最后一天期限籌到了錢(qián)，他把錢(qián)交給房東，房東卻說(shuō)有人替他交過(guò)了，王岳風(fēng)一下就明白了。他找到郭舜景，此時(shí)，史大倫正向郭舜景借錢(qián)，王岳風(fēng)把錢(qián)還給郭舜景，還指責他不要到處施恩，他的話(huà)讓史大倫聽(tīng)了很不舒服，兩人吵了起來(lái)，最后，還是郭舜景把他們勸開(kāi)。

一直得不到大家的理解，這讓郭舜景很迷茫，而樂(lè )團的工作更讓他無(wú)聊，幾乎沒(méi)有人排練，大家都在混日子，有演出的時(shí)候，他們就臨時(shí)練幾首曲子充數，對郭舜景來(lái)說(shuō)，這無(wú)異于在褻瀆音樂(lè )，對于自己的將來(lái)，他深刻的意識到自己需要做出選擇?，F在對于郭舜景來(lái)說(shuō)，可以商量的人只有周子皓，他來(lái)到舞廳想找周子皓好好談?wù)?。他們還沒(méi)有說(shuō)上幾句，舞廳里有幾個(gè)小弟就開(kāi)始找小青的麻煩，對她動(dòng)手動(dòng)腳，大家看了都不敢上去阻止，周子皓沖了上去，卻被老板喝住，周子皓不顧老板反對和幾個(gè)人打在了一起，郭舜景也撲過(guò)去，跟他們打在了一處。

深夜，兩個(gè)衣冠不整的人在無(wú)人的街道上奔跑，郭舜景支持不住摔到在地，周子皓跑過(guò)去，扶起他，兩人相互扶持著(zhù)，這讓他們想起了少年時(shí)代的情景，郭舜景再次希望周子皓能跟自己一起做音樂(lè )，因為他知道，音樂(lè )對于周子皓也很重要，這句話(huà)深深的打在周子皓的心上，他突然問(wèn)起郭汝雯，郭舜景一下敏感的覺(jué)察到了什么，他問(wèn)周子皓離開(kāi)自己家是不是因為妹妹，周子皓避而不答。就在王岳風(fēng)與葉子情感陷入低潮的時(shí)候，他的房東又強行把很小的亭子間用木版隔成了兩間，還要再租出去，王岳風(fēng)十分氣憤，房東表示如果他同意加錢(qián)就可以，王岳風(fēng)只得讓步。

這天，隔壁突然搬來(lái)了一個(gè)鄰居，是個(gè)女孩，叫黃舒儀。黃舒儀來(lái)自水鄉，她對到上海來(lái)討生活抱著(zhù)無(wú)限的希望，她主動(dòng)帶著(zhù)土產(chǎn)來(lái)見(jiàn)鄰居王岳風(fēng)，可沒(méi)想到王岳風(fēng)卻把對房東的一肚子氣撒在了黃淑儀(趙雪蓮 飾)身上，他們第一次的見(jiàn)面不歡而散。王岳風(fēng)來(lái)到夜校上課，卻發(fā)現葉子不在，學(xué)生告訴他，葉子的腿摔傷了，去醫院了。

王岳風(fēng)于是又跑到醫院，發(fā)現郭舜景正背著(zhù)葉子走出來(lái)，王岳風(fēng)震驚的看著(zhù)他們的身影漸漸遠去。郭舜景把葉子送回家，葉子不知道是因為腿疼還是什么，突然撲進(jìn)郭舜景的懷里哭了，郭舜景看著(zhù)葉子，慢慢摟住了她，兩人在無(wú)言中感覺(jué)到了什么。這一夜，郭舜景和葉子都沒(méi)有入眠。