上海灘的局勢越來(lái)越緊迫，文秀雙南送萬(wàn)叔離開(kāi)龍家，萬(wàn)叔不放心雙南，一再關(guān)照雙南有事要和文秀多商量。李青云勸說(shuō)達文秀(王挺 飾)隨自己一起到泰國避風(fēng)頭，文秀不允，李青云表示文秀不走自己也不走。

由于日本侵華軍隊的機械化部隊數量遠遠超過(guò)國軍數量，軍統馮上校要求龍幫征集1000名民防兵，以備不時(shí)之需，雙南當然是滿(mǎn)口答應。但是在召集上海灘各幫派老大商量此事時(shí)，卻受到大家的極力反對。胡雙南(王偉光 飾)只能破釜沉舟，答應只要參加民防兵，龍幫每人出200大洋的安家費，各幫派才算勉強答應。

經(jīng)李青云介紹，陸小青(陳德容 飾)來(lái)到育嬰堂，在教堂做一些救助孤兒的善事，小青滿(mǎn)懷激情地開(kāi)始工作。

報社莫靈和小凡截獲日軍電報，日本人準備在上海和北平同時(shí)成立偽政府。國民黨軍隊為抵御日軍侵略，每天死傷5000多人，民防兵的替補勢在必行。