林筱雨(劉萌萌 飾)趕到，告知蘑菇嶺暴露的消息，同時(shí)也帶來(lái)了好消息：國軍和八路合作，殲滅了魯西南大部隊，并要求李劍(于震 飾)等人拖出敵人，為大部隊進(jìn)攻留取時(shí)間。

和虎子一起歷經(jīng)千辛，桃花(王力可 飾)傾心真正在身邊照顧自己的虎子，桃花向虎子表明自己的心意，要求虎子活著(zhù)從戰場(chǎng)上回來(lái)。

王大力探望錢(qián)麗，卻發(fā)現錢(qián)麗的房間里出現的人竟然是侯七，王大力中計被捕。王大力這才從張怡梅的口中得知，自己中了錢(qián)麗的美人計，透露出了八路軍的藏糧地點(diǎn)。

日軍的主力部隊要撤出霍山城，張怡梅獨挑大梁，在霍山城內為大部隊做好后勤工作，保證糧草供給。

趙金龍(劉長(cháng)德 飾)策反王團長(cháng)，而同時(shí)李劍也派人潛藏在皇協(xié)軍21旅內，找準時(shí)機策反皇協(xié)軍戰士?；蕝f(xié)軍和侯七的手下發(fā)生爭斗，王團長(cháng)氣不過(guò)槍斃侯七，并和張怡梅發(fā)生矛盾。張怡梅擔心皇協(xié)軍出賣(mài)霍山城，建議日軍指揮官撤銷(xiāo)王團長(cháng)。

國民黨派出高級長(cháng)官來(lái)霍山城和共產(chǎn)黨會(huì )面，共商抗日大計，趙金龍建議將見(jiàn)面地點(diǎn)控制在趙金龍可以控制的趙家圩子內。李劍只身一人潛入敵營(yíng)，救出黃占魁(李東翰 飾)，王大力和其他被捕的八路軍戰士。然而，就在眾人潛逃出的時(shí)候遭到了日軍的包圍，情況緊急。