侯七得知趙金貴(楊梓鐸 飾)出兵土家寨，率領(lǐng)土匪出兵，配合趙家圩子。侯七按耐不住，迅速鼓動(dòng)土匪們下山，和八路軍接上火。劉副團長(cháng)帶部隊增援，黃占魁(李東翰 飾)和李劍(于震 飾)前往崔嶺村。

在老百姓的幫助下，八路軍戰士順利完成任務(wù)，成功打擊土匪，并繼續乘勝追擊，欲將侯七等人追趕進(jìn)劉副團長(cháng)的包圍圈中。土匪遭到猛烈的打擊，敗局已定。黃占魁只身前往，成功招安土匪，并放走了愿意歸降的土匪們。

三姨太看望趙耀祖，她借故支開(kāi)云姐，詢(xún)問(wèn)家里細軟的下落，趙耀祖沒(méi)有告訴她，三姨太老大無(wú)趣離開(kāi)。

侯七得知黃占魁大破自己的部隊，手下投降的消息，大吃一驚，立刻派人向趙金貴求援。

桃花(王力可 飾)在虎子的幫助下準備逃離，卻被馮掌柜逮個(gè)正著(zhù)，虎子被押進(jìn)地牢，為了救虎子的姓名，桃花不得已留下。

侯七的手下紛紛應黃占魁的召喚下山投降，侯七十分郁悶，命令加強警戒，嚴防八路軍偷襲，千萬(wàn)不可掉以輕心。李劍等人在隘口前觀(guān)察敵情，狼牙嶺的防守甚嚴。李劍說(shuō)三天之內必須拿下狼牙嶺，等到趙家寨的人馬來(lái)攻，將會(huì )前功盡棄，只能撤兵。林建豪報告老五叔找到了上狼牙嶺的路。李劍等人率領(lǐng)部隊在老五叔的帶領(lǐng)下，翻山越嶺，攀巖溪降，從后山向狼牙嶺開(kāi)進(jìn)，大家互相幫助，接近了狼牙嶺。劉副團長(cháng)在山下佯攻，吸引敵人的注意力，策應李劍他們突襲。黃占魁提醒西邊還有一條下山的路，應該派人守在那里。劉副團長(cháng)感謝黃占魁所做的一切，徹底改變了對黃占魁的看法。

李劍等人上了狼牙嶺主峰，立刻投入戰斗，老五叔不服老，主動(dòng)要求配發(fā)武器參戰。侯七光著(zhù)膀子拎著(zhù)槍沖了出來(lái)，嘍啰急忙報告說(shuō)八路軍從后山?jīng)_上山了。侯七大驚，在眾嘍啰掩護下撤退。李劍等人沖進(jìn)了聚義廳。