由于日軍的突襲，還未做好準備的國民黨應對起來(lái)很困難，再加上城里的百姓一哄而逃，國軍的戰斗方法都被打亂。作為戰地記者的艾窩窩(謝仙 飾)與羅伯特拿起相機跟在特一營(yíng)的后方開(kāi)始記錄這一畫(huà)面，不料羅伯特被日軍擊中，當場(chǎng)倒在血泊里。艾窩窩還沒(méi)反應過(guò)來(lái)，羅伯特就已經(jīng)死了，艾窩窩想要看看羅伯特的尸體，可 廖真真(楊舒 飾)怕日軍的軍隊追上他們，為了安全著(zhù)想，廖真真只好強行地拽走了艾窩窩。

熊師長(cháng)也被日軍擊中， 周天翼(徐佳 飾)趕緊背起他要去救治，可熊師長(cháng)的傷很?chē)乐兀?role>方芳(陳美霖 飾)抱著(zhù)熊師長(cháng)的孩子過(guò)來(lái)，她希望能激發(fā)熊師長(cháng)的求生意識，可熊師長(cháng)看了眼孩子便咽了氣。他們安葬好熊師長(cháng)，之后讓軍隊里的老幼傷殘兵都撤離到后方， 小四川(林浩 飾)也因此必須離開(kāi)。

日軍來(lái)勢洶洶，特一營(yíng)也被打得七零八落，有才一個(gè)人對付兩名日軍，近身肉搏時(shí)一名日軍拿起刺刀就向他刺來(lái)，有才徒手握住了刺刀的刀尖，但另一名士兵趁空隙把刀刺在了有才的身上，有才當場(chǎng)死亡。在戰爭中受傷暈倒的大個(gè)兒醒來(lái)后發(fā)現有才已經(jīng)死了，看著(zhù)自己的兄弟接二連三地殉職，大個(gè)兒拿起機關(guān)槍就向日軍掃射。

暫時(shí)休戰后大個(gè)兒背著(zhù)有才的尸體回到了營(yíng)隊里，周天翼看著(zhù)有才就這么死了很不甘心。李云方帶著(zhù)小四川等人撤離，小四川一心想回到戰場(chǎng)與老貓共同戰斗，李云方看他總想偷偷溜回去，就拽住了他并死死地看著(zhù)他。

到了目的地后，李云方就該回去了，臨走前他勸小四川不要意氣用事，在這里乖乖地等特一營(yíng)回來(lái)，小四川點(diǎn)頭答應。但李云方一走，小四川就想辦法溜回了戰場(chǎng)，老貓看到小四川后很是驚訝。作為小四川的師父，老貓很開(kāi)心能跟小四川一起在戰場(chǎng)上殺敵。周天翼不滿(mǎn)小四川私自回來(lái)，但老貓與小四川沒(méi)有理他，并沉浸在重逢的喜悅里。