特一營(yíng)的戰士執行完任務(wù)來(lái)到一處村莊中，村莊里面靜悄悄沒(méi)有一個(gè)人，老貓擔心日軍埋伏其中，小心翼翼趴在草叢中打量村莊。幾個(gè)日軍士兵在一間民屋中喝酒吃菜，老貓等人摸到民屋外面踢開(kāi)房門(mén)，端起機槍對著(zhù)屋中一頓掃射，可憐了屋中正在喝酒吃菜的幾個(gè)日軍士兵，還沒(méi)來(lái)得及發(fā)出慘叫聲便到地府去報到了。

日軍對藤縣狂轟濫炸， 廖真真(楊舒 飾)在城頭上遇到了一個(gè)小戰士，小戰士叫鋼蛋(王宏偉 飾)長(cháng)得虎頭虎腦，艾記者趁機替廖真真與鋼蛋拍了一張相片。拍完相片艾記者還想再拍一張，廖真真沒(méi)有心思拍照，提醒艾記者注意安全不要老是顧著(zhù)采訪(fǎng)戰士。

周天翼(徐佳 飾)親自架起機關(guān)槍掃射攻城的日軍，日軍不要命的向城上沖過(guò)來(lái)，周天翼發(fā)現一伙日軍已經(jīng)沖到了城頭上，面對狂奔而來(lái)的日軍，周天翼扔下長(cháng)槍拿出砍刀，指引城上的戰士們與日軍進(jìn)行近戰博斗。士兵們如狼似虎砍殺日軍士兵，有的人接連砍死幾個(gè)日軍士兵，有的人倒在了日軍士兵的刺刀下，慘烈的戰場(chǎng)充斥著(zhù)日軍和國軍的慘叫聲，周天翼一人獨自砍殺了許多日本士兵。

廖真真身為一介女流絲毫不輸男士，許多日本士兵相繼被廖真真砍殺，雖然廖真真砍殺了很多日軍士兵，更多的日軍士兵從四面八方涌了過(guò)來(lái)，與廖真真剛剛結識不久的鋼蛋為了保護廖真真死在了日軍手中，廖真真悲痛欲絕扔下砍刀，抱起鋼蛋發(fā)出凄厲的哀嚎聲。藤縣戰事吃緊，師長(cháng)王銘章在總部?jì)A聽(tīng)下級匯報戰況，附近的友軍死傷慘重情況不妙，王銘章心亂如麻無(wú)計可施。

日軍猛攻藤縣，趙云峰(柳小海 飾)在城頭上昏死過(guò)去，周天翼已把趙云峰當成生死與共的好兄弟，趙云峰忽然昏死當場(chǎng)，周天翼還以為趙云峰已經(jīng)戰死，心中升起悲痛上前抱起趙云峰悲聲大喊，在周天翼的喊聲中，趙云峰蘇醒過(guò)來(lái)大口喘氣，周天翼見(jiàn)趙云峰沒(méi)有戰死，喜出望外掃除心中悲痛。無(wú)法扭轉，周天翼來(lái)到城內的師長(cháng)辦公處，向王銘章發(fā)誓死守藤縣，王銘章不肯讓周天翼等人送死，要求周天翼帶上 小四川(林浩 飾)等人出城，小四川跟隨王銘章多年不肯離去，周天翼強行抱走了小四川。

日軍在城中橫行霸道，孫師爺親眼目睹小妾柳紅與日本士兵同歸于荊王銘章與周縣長(cháng)先后自殺，小島(侯杰 飾)命令手下屠殺城內百姓。孫師爺釋放所有囚犯，囚犯們同仇敵愾在城內與日軍士兵拼命。特一營(yíng)從藤縣撤回徐州，城內百姓駐足觀(guān)看特一營(yíng)進(jìn)城，周天翼帶著(zhù)手下人進(jìn)城遇到了警察局長(cháng)，警察局長(cháng)裝摸做樣向周天翼行禮。