藤縣即將被日軍攻破，城內的一些貪生怕死之輩暗中計劃如何逃跑，李大頭來(lái)到周縣長(cháng)住處，勸說(shuō)周縣長(cháng)一起逃跑，周縣長(cháng)沒(méi)有同意李大頭的勸說(shuō)，李大頭悻悻然離開(kāi)周縣長(cháng)居住的屋子，門(mén)外的一些老百姓已經(jīng)知道李大頭想趕跑周縣長(cháng)，所有人情緒激動(dòng)將李大頭圍在中間，眼看李大頭就要被百姓們打傷，周縣長(cháng)從屋中走了出來(lái)說(shuō)服百姓們放走李大頭。

孫師爺與柳紅在出城過(guò)程中失散，本來(lái)孫師爺以為柳紅已經(jīng)出城，豈料柳紅主動(dòng)返了回來(lái)陪伴孫師爺。日本人派出大量敵機空襲藤縣，地面部隊同時(shí)向藤縣緊逼而來(lái)，藤縣122師團王銘章帶兵拼死守城，另外一個(gè)師團不日即將趕到藤縣支援王銘章。

周天翼(徐佳 飾)帶著(zhù)特一營(yíng)的兄弟執行秘密行動(dòng)，一行人趁夜來(lái)到日軍基地開(kāi)始行動(dòng)，一些巡邏的日本士兵猝不及防被特一營(yíng)的戰士殺死，周天翼與一個(gè)手下找到了一些軍火，手下人升起驚喜看著(zhù)眼前的軍火，周天翼考慮到行動(dòng)不方便帶走軍火，要求手下人毀掉軍火。小島(侯杰 飾)早就猜到特一營(yíng)會(huì )來(lái)偷襲，等周天翼等人暴露在火線(xiàn)區域，小島指揮重型機槍手對著(zhù)周天翼一頓狂掃，周天翼等人猝不及防趕緊尋找地方藏身，重型機槍發(fā)出怒吼聲緊緊追趕特一營(yíng)的戰士。

眼看戰士們就要死在重型機槍中，趙云峰(柳小海 飾)一馬當先不顧一切向日軍的炸藥堆奔去，小島沒(méi)有料到特一營(yíng)會(huì )出現一個(gè)不怕死的戰士，在他驚訝的目光中，趙云峰在重型機槍的掃射下奔到炸藥堆中，拉燃炸藥引線(xiàn)往回跑，日軍機槍手見(jiàn)趙云峰拉燃了炸藥，調轉槍頭對準趙云峰一頓狂掃，趙云峰在槍林彈雨中一路狂奔，在周天翼等人的注視下中彈倒在地上。

周天翼一直把趙云峰當成叛徒對待，直到趙云峰不顧個(gè)人性命安全沖出去拉燃日軍的炸藥堆，周天翼才意識到趙云峰是一名忠心愛(ài)國的戰士。趙云峰受傷倒在地上無(wú)法再奔跑，周天翼帶著(zhù)幾個(gè)手下沖上前救走了趙云峰，跟原來(lái)相比，周天翼對趙云峰關(guān)愛(ài)倍至，生怕手下粗手粗腳傷害了趙云峰。

特一營(yíng)成功端掉日軍基地，日軍長(cháng)官將小島喚到身邊，勃然大怒狠狠批評了小島一頓，在此之前，小島曾經(jīng)信誓旦旦在上級面前保證重創(chuàng )中國軍隊，結果相反，中國軍隊重創(chuàng )了日軍基地，日軍長(cháng)官因為這件事情愈發(fā)仇恨中國軍隊，決定調派大量飛機開(kāi)始新的一輪轟炸。

日軍擁有大批轟炸機，中國軍隊就算再勇猛無(wú)敵，也不可能戰勝天上的轟炸機，只要日軍出動(dòng)大量轟炸機，駐守藤縣的中國軍隊必敗無(wú)疑。