押送秦振武(程相銀 飾)的車(chē)被新四軍攔下來(lái)，彭國富要接他回家，方勝茂等人被關(guān)押起來(lái)，可秦振武仍要堅持黨性，他們當初一起進(jìn)的黃浦軍校，秦振武認為蔣介石是合法總裁，彭國富認國他是愚忠，他想和老伙計一起并肩作戰。川崎(錢(qián)漪 飾)準備派狙擊手隨大軍行動(dòng)，彭國富的團里補充了新的戰士，上級命他們伺機尋找戰機，彭國富向新戰士們了解了情況，李杏花(賈青 飾)在一旁看在眼里。

酒井(張麗 飾)栗飯聽(tīng)說(shuō)喪門(mén)星還活著(zhù)，他要親自參加行動(dòng)，酒井英子也要求一同前往，酒井栗飯讓她時(shí)刻躲在自己身后。秦振武不想和彭國富一起轉移，他已向戰區提交了報告，日軍的行動(dòng)讓新國軍四面受敵，秦時(shí)月(劉星陽(yáng) 飾)提出殺了方勝茂，這樣可以逼著(zhù)秦振武做出決定。秦振武知道方勝茂死后去找彭國富，他清楚他那樣做是故意之舉，秦振武讓他幫忙照顧好自己女兒，他也是無(wú)奈之舉。

秦振武率部起義，他們加入到新四軍的行列，秦振武的話(huà)鼓勵了士氣，將士們決心抗戰到底。彭國富希望上級能將引誘川崎聯(lián)隊的事情交給他們，要分階段步步實(shí)施，要不露痕跡地達到最終目的。川崎將酒井一雄和酒井義夫戰死的事情說(shuō)給酒井栗飯和酒井英子，酒井英子萬(wàn)分傷心，她和哥哥朝著(zhù)家鄉的方向為親人送行。彭國富提出撤退方案，秦振武對此做出分析，彭國富建議走水網(wǎng)地區突圍，但要放棄車(chē)輛和輜重。

秦時(shí)月選擇從大柳村徒步過(guò)河，首先要拔出大柳樹(shù)的據點(diǎn)，同時(shí)派出狙擊手阻擊來(lái)犯之敵，張響(徐僧 飾)和李杏花要求參加此次任務(wù)，秦時(shí)也提出過(guò)去幫忙。彭國富將殺死川崎的任務(wù)交給張響，并讓他把人安全帶回來(lái)。川崎認為新四軍突圍會(huì )走水路，他命人加強了大柳村哨所的戒備。

張響、李杏花和秦時(shí)月三人在夜里悄悄從大柳樹(shù)的日軍哨所渡河，日軍沒(méi)能發(fā)現他們，巡邏的哨兵先后被他們解決，張響和秦時(shí)月?lián)Q上了日軍服裝，李杏花留在那里做掩護，他們準備假扮哨兵靠近塔臺，兩人去了作戰室旁邊，之后殺死了哨兵。