中村押解著(zhù)鄭秀姑娘來(lái)威協(xié)張響(徐僧 飾)出來(lái)投降，張響從槍的鏡頭中看到了，酒井(張麗 飾)英子沒(méi)能看到他，鄭秀姑很著(zhù)急，她娘沖向日軍刺刀后自殺，張響隨后開(kāi)槍狙殺中村等人，然后快速逃走，酒井英子發(fā)現他們后和梅子一起追擊過(guò)去，鄭秀姑的頭部受了一點(diǎn)兒輕傷，張響替她包扎之后讓她先藏起來(lái)，他跑過(guò)去引開(kāi)了日軍。

酒井英子在張響后面緊追不舍，兩人在林中多番打斗，張響清楚秀姑那里很危險，他要想辦法擺脫酒井英子，張響故意倒在地上裝死，酒井上當了，她慢慢走了過(guò)去，她用槍口指住張響時(shí)他將槍弄開(kāi)，兩人進(jìn)行了拳腳打斗，張響趁機溜走。秦時(shí)月(劉星陽(yáng) 飾)感覺(jué)張響有危險，她要帶人去尋找他，秦振武(程相銀 飾)答應派人給她。酒井英子回去后被川崎(錢(qián)漪 飾)指責，川崎給他降職處分。

川崎接到南京總部命令，日軍要展開(kāi)大行動(dòng)。秦振武將朱家鼎要來(lái)之事說(shuō)給秦時(shí)月，他不得不防，還將日本人的密碼本和電臺交給秦時(shí)月。秦時(shí)月帶人離開(kāi)時(shí)遇上了朱家鼎，朱家鼎勸她不要和危險人物走的太近。新四軍部隊不斷流動(dòng)作戰，彭國富希望李杏花(賈青 飾)能改變一下，他不想讓她把自己當成領(lǐng)導，她的話(huà)讓彭國富有些生氣。

彭國富突然生病后發(fā)起高燒，參謀長(cháng)命人趕快把藥拿來(lái)，他明白彭國富心里有李杏花，他將她叫到屋外談話(huà)，還讓她留在團長(cháng)身邊照顧。秦時(shí)月扮成男裝后帶人去了縣城的茶樓，他們要借機打探張響的消息。李杏花在床著(zhù)照顧著(zhù)彭國富，這讓他心里感到一絲安慰。

李杏花等人發(fā)覺(jué)了日本人派出的特務(wù)，那說(shuō)明張響還活著(zhù)，但又不知該如何和張響取得聯(lián)系。張響扮成算命先生帶著(zhù)鄭秀姑去了縣城，秦時(shí)月派人出去偵察。參謀長(cháng)找李杏花談話(huà)，她明白他的意思，她一直都很敬重彭團長(cháng)，只是沒(méi)那種感情。李杏花夜里做惡夢(mèng)時(shí)夢(mèng)到張響受到傷害，她從夢(mèng)中醒來(lái)，她在新四軍中感覺(jué)到組織的溫暖，但對張響十分擔憂(yōu)。