1941年，皖南事變后，日寇為了徹底鏟除新四軍，制定了規?？涨暗那遴l計劃，并決定重點(diǎn)圍剿蘇南抗日武裝，新四軍針?shù)h相對16旅46團突然進(jìn)入蘇南第3游擊區攻擊郭莊廟，拔除長(cháng)期楔入我軍腹地的敵濱野聯(lián)隊，濱野聯(lián)隊是日軍三十二師團畑俊六的嫡系，日本天皇檢閱過(guò)，是有名的蘇南之花。國共兩黨軍隊合力對付日軍，等日軍靠近后他們拔出刺刀應戰，雙方展開(kāi)血刃戰。

新四軍彭明富團將濱野聯(lián)隊圍住，國軍秦振武(程相銀 飾)團也在配合行動(dòng)，日軍派出坂井旅團前往支援，新四軍準備在日軍救援部隊到達前解決濱野聯(lián)隊。濱野聯(lián)隊部遠離縣城，他準備借船出海的策略，還派麻倉去鎮上抓可疑人員。獵戶(hù)父女在街上被日本人當成探子抓獲，他趁機將女兒李杏花(賈青 飾)扔出墻外并和后面日軍打斗起來(lái)，日軍被逐個(gè)殺死。

幾名日軍武士攔住了他的去路，但根本不是他的對手，但被暗槍打中后倒下死去，李杏花被趕來(lái)的日軍打暈后帶走，張響(徐僧 飾)看到后前去營(yíng)救，他砸死了強暴李杏花的日本人想將她從后門(mén)帶走，但李杏花拿槍打死了其他兩名日軍看守，張響趁機躲了起來(lái)，他想跑時(shí)被李杏花拉住，偽軍將手榴彈扔入屋中，他們躲在衣柜后面才得以安全。

李杏花起身時(shí)被偽軍用槍打中腿部，她親眼目堵偽軍殺死老百姓。鎮上日軍聽(tīng)到槍聲后追趕過(guò)去，張響將他們引開(kāi)，他無(wú)意中又遇上了小寶和李杏花，小寶拉著(zhù)李杏花離開(kāi)，日本人趕到后認為是狙擊手所為。

第三戰區聯(lián)絡(luò )官秦時(shí)月(劉星陽(yáng) 飾)受長(cháng)官部指派給前線(xiàn)秦振武傳去命令，總部命他們退往溧陽(yáng)相機作戰，秦時(shí)月是秦振武的女兒，韓德勤還命他打開(kāi)電臺保持聯(lián)系，秦振武早就想讓秦時(shí)月離韓德勤遠一些，還命副官盯緊她。日軍派出狙擊手在繼續追蹤李杏花等人，李杏花在搬東西時(shí)因傷坐在地上。