因為五連的威望，附近的村里好多人都來(lái)參軍，五連已經(jīng)有兩個(gè)連的兵力了，武十三(張鐸 飾)和魯小猛(張笑君 飾)越發(fā)高興。

馬連長(cháng)(火喻 飾)找到武十三表明自己這邊收糧的任務(wù)完成不了，希望武十三能分一些糧食給他，武十三沒(méi)有同意，馬連長(cháng)的副官說(shuō)要不搶武十三的糧食，馬連長(cháng)沒(méi)同意，畢竟武十三對他們國軍不錯，不能恩將仇報。

馬貴這邊在外收糧，被大煙花(寧丹琳 飾)帶人攔路劫了，大煙花問(wèn)他要馮保，馬貴保證早已將馮保放了，大煙花將信將疑回了駐地，可這一次碰面讓馬貴色心起，準備誓要把大煙花娶到手。大煙花回到駐地見(jiàn)到馮保，聽(tīng)說(shuō)要跟馬貴合作，大煙花立馬跟二叔翻了臉。

這邊馬連長(cháng)打聽(tīng)到在馬家堡日軍有個(gè)大糧倉，而且守軍不是很多，都在外收糧，希望武十三能跟他們一起去打。

武十三覺(jué)得其中有蹊蹺太危險沒(méi)有同意，回到駐地，馬連長(cháng)的副官覺(jué)得武十三不是真的不想要糧，他們口頭說(shuō)不要，是想讓國軍不去，他們背著(zhù)國軍去搶。馬連長(cháng)最終決定自己去拿糧。

武十三一大早知道國軍不見(jiàn)了，猜測估計是去搶糧，武十三覺(jué)得還是得去幫幫國軍，萬(wàn)一是圈套好去接應一下，而且手里有人有家伙，即使是中村設的局那就剛好一舉殺了中村。崔二旺(盧譽(yù)文 飾)堅持不同意，可最終同意去的人較多，丁靈(牛麗燕 飾)留下來(lái)做預備隊照顧傷員。

國軍到了馬家堡攻入起內，正在裝糧的時(shí)候，城墻上日軍突然跑出，一舉消滅了馬連長(cháng)等人，中村對殺死的不是武十三非常失望，讓手下穿上國軍的衣服繼續做局，武十三帶隊趕來(lái)，遠遠看見(jiàn)國軍在搬糧食往回走，正在高興的時(shí)候發(fā)現衣服上有血跡，雙方開(kāi)戰。

戰場(chǎng)處于混亂階段，武十三在敵群中大刀左右翻飛，刀鋒所到之處，鬼子紛紛倒地！中村也毫不示弱，手里的軍刀疾若閃電，一個(gè)又一個(gè)八路軍戰士倒在他的刀下……

魯小猛、肖鋼等人也相互照應著(zhù)，為彼此抵擋突然襲來(lái)的刺刀。其余戰士有的不熟練刺刀，便用槍托猛砸，有的干脆扔掉槍支，撲倒了鬼子用手掐……