丁靈(牛麗燕 飾)在樹(shù)林里跑，幾個(gè)日軍一直在追。丁靈躲在樹(shù)后，對著(zhù)幾個(gè)日軍開(kāi)槍?zhuān)罱K，槍沒(méi)了子彈。

幾個(gè)日軍發(fā)現丁靈沒(méi)了子彈，慢慢的接近丁靈，丁靈無(wú)奈的拔出腰間的一顆手榴彈。準備鬼子接近的時(shí)候，拉弦。

鬼子越來(lái)越近，丁靈把弦在手上纏繞著(zhù)……千鈞一發(fā)之際，武十三(張鐸 飾)端著(zhù)槍趕來(lái)，邊跑邊射擊，打死了三個(gè)鬼子，剩下一個(gè)鬼子回頭的時(shí)候，武十三恰好趕到。用刺刀捅死了最后一個(gè)鬼子。武十三跑到丁靈身邊，這時(shí)候又有一批日軍殺來(lái)，武十三帶著(zhù)丁靈靠在樹(shù)后，和鬼子糾纏。

鬼子漸漸沖過(guò)來(lái)。武十三的步槍沒(méi)了子彈，武十三拔出刀，和丁靈并肩站在一棵樹(shù)后，兩人默默的等著(zhù)鬼子的到來(lái)，丁靈一支手握著(zhù)手榴彈，另一支手和武十三的手，緊緊的握在一起。

千鈞一發(fā)之際， 章良(劉小鋒 飾)帶著(zhù)五連戰士出現，消滅了鬼子。

章良帶著(zhù)眾人繼續撤退，大家來(lái)到一片泥濘之地，突然殺出無(wú)數的鬼子，隨后一發(fā)炮彈章良身邊爆炸，武十三撲倒章良，被炸暈。鬼子沖了上來(lái)。章良拎著(zhù)刀沖了過(guò)去，砍死了幾個(gè)鬼子，為武十三殺出一條血路。

章良命令肖鋼崔二旺(盧譽(yù)文 飾)帶著(zhù)武十三和五連的同志們撤退，章良順手撿起武十三打的那把造型獨特的刀，手持雙刀，沖向迎面沖來(lái)的鬼子。左突右殺，不一會(huì )，身邊就倒下一片鬼子。但自己卻也身中數刀。鮮血染紅了衣服，逐漸的不支。

被肖鋼和崔二旺拖著(zhù)的武十三漸漸的醒了過(guò)來(lái)，睜開(kāi)眼睛，視線(xiàn)內，確是滿(mǎn)身是血的章良在和一群鬼子殊死搏斗。此時(shí)一把刺刀刺進(jìn)了章良的后背。

武十三醒來(lái)后發(fā)了瘋要回去找章良，崔二旺他們說(shuō)連長(cháng)犧牲了，現在最關(guān)鍵的是帶著(zhù)隊伍出去，這樣才不會(huì )讓連長(cháng)白白犧牲，而且順子(馮茗驚 飾)和丁靈他們走丟了。

武十三帶著(zhù)隊伍一邊尋找丁靈一邊往唐王村趕，路上碰到了同樣是散兵狀態(tài)的冀中警備三團三營(yíng)四連指導員葉榮飛(林江國 飾)部，兩人決定兵合一處趕往唐王村，可趕到時(shí)發(fā)現村子已經(jīng)被鬼子掃蕩過(guò)，大部隊應該是已經(jīng)轉移了。

章良的死、丁靈順子的丟失讓武十三情緒低落，徹夜難眠，但他也明白了自己身上抗著(zhù)“連長(cháng)”這個(gè)重任，兩股散軍兵合一處，葉榮飛主張先離開(kāi)唐王村尋找大部隊，但武十三一定要等把丟失的戰友們找到再走。

崔二旺帶著(zhù)人出去尋找走散的同志們，碰到了跟鬼子作戰的丁靈，將其救下。