大部隊終于趕到，因為趙有亮(王新 飾)之前戰術(shù)安排得當，為大部隊攻下沂水縣占據了先機，攻城戰斗激烈，但很快八路軍就攻上了沂水縣的城墻。趙有亮等人到處尋找佐藤，沒(méi)有在城墻上發(fā)現佐藤的蹤跡。鬼子雖然失了城樓，卻還是在城內各處有火力據點(diǎn)，八路軍與日軍展開(kāi)了激烈的巷戰，趙有亮下令保護百姓，盡量不要損毀百姓的財產(chǎn)。佐藤節節敗退，惶惶如喪家之犬，小米和嘎子(謝孟偉 飾)追進(jìn)城，被佐藤埋伏，小米慘死在佐藤槍下，這時(shí)候佐藤才知道原來(lái)一直在暗中幫助八路的人是小米，大呼小看了他。佐藤和嘎子開(kāi)始了最后一戰，嘎子英勇無(wú)匹，一拳拳打在佐藤裕二(謝承均 飾)的身上，佐藤終于死在了嘎子手中。沂水縣解放，紅旗迎風(fēng)飄揚在沂水縣城樓上，所有人的付出都有了回報，戰士們歡呼吶喊，嘎子留下了淚水。