馬嵬驛中，明皇、貴妃聽(tīng)到喧嘩，而高力士(武利平 飾)、陳玄禮(雷牧 飾)來(lái)，稟奏軍士激變，欲殺楊國忠(張頌文 飾)。明皇、貴妃大驚，走出驛門(mén)，只見(jiàn)驛柵城的旗桿上，國忠、虢國的頭已被高高挑起。明皇一個(gè)踉蹌，貴妃趕緊扶住明皇，淚流滿(mǎn)面。禍亂將士中，李靜忠(趙煊 飾)繼續呼喊：“楊國忠死啦，還有個(gè)更大的逆賊——楊國忠的妹子楊貴妃！貴妃不死，胡人不退，我等還是回不了長(cháng)安！”眾將士群情激奮，殺奔向馬嵬驛。望著(zhù)洶涌而來(lái)的將士們，陳玄禮奮力抵擋，但卻是寡不敵眾，不得不稟報明皇，李隆基(黃秋生 飾)震怒，為保護玉環(huán)，親自披掛以死抗叛。玉環(huán)為李隆基的情意感動(dòng)，決心以死來(lái)?yè)Q來(lái)李隆基和大唐的平安。高力士看李隆基情緒失控，他暗示陳玄禮：陛下安危，必須保全。要平息兵變，總要有人做惡人。陳玄禮會(huì )意?！　⑹繃◇A站，請殺貴妃。明皇不準，認為貴妃無(wú)罪。陳玄禮滿(mǎn)懷悲憤，但為了皇上的安危，不得不站到了將士們一邊，請明皇赦免將士們殺楊國忠的罪，為了國家社稷，請賜死貴妃，以酬報眾將士忠心?！　〈藭r(shí)，天將傍晚，高力士攙扶悲憤交加的明皇進(jìn)屋休息。貴妃已知必死，與明皇話(huà)別，安慰明皇，一切皆有前定，高力士泣成聲。謝阿蠻(石筱群 飾)為玉環(huán)準備了送行酒，姐妹二人依稀話(huà)別，痛不欲生，然后望著(zhù)佛堂前的梨樹(shù)，——白綾飄蕩，楊貴妃從容而前。