菊村為了讓馬大帥趁早派兵前往濟南，以便控制馬家軍，欲用美人計來(lái)討馬大帥歡心。與此同時(shí)，燕子門(mén)也想到了美人計，并從張鵬飛和馬小宛口中得知了馬大帥鐘情的七姨太是刀馬旦，于是東方玉在方俊生的幫助下進(jìn)入童家班，以刀馬旦的身份為馬大帥表演。馬大帥對東方玉動(dòng)情，當即下令讓馬家軍即刻趕往濟南城，正中菊村下懷。

后臺，馬大帥為得到東方玉，答應東方玉的婚禮要求，擇日在大帥府舉行盛大的婚禮，迎娶東方玉。新娘入洞房后，馬小宛偷梁換柱，換出東方玉，自己成為新娘坐在洞房里。

為了保護馬小宛的安全，李三和張鵬飛潛伏在大帥府后院附近，隨時(shí)接應馬小宛。美人計奏效，馬小宛果真在馬大帥結束婚宴回洞房后殺了他，并成功在李三和張鵬飛的掩護下離開(kāi)了大帥府。

讓李三萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)有想到的是，婚宴只是菊村等人設下的套，菊村得到了馬大帥的武裝，又借李三等人的手，除掉了馬大帥。

菊村欲和李三比武，李三答應，但是以放走其他人為前提，菊村允諾。眾人在東方玉的帶領(lǐng)下，暫且離開(kāi)，方俊生偷偷重回城中，欲救李三。

李三和菊村的比武難舍難分，卻因中了菊村的毒刀落敗。李三利用燕子三抄水的獨門(mén)功夫逃脫，回到山寨，卻因中毒過(guò)深面臨著(zhù)和東方白一樣的厄運。與此同時(shí)，方俊生被陳宇等人抓獲。