正田一郎準備把范鳳瑾(吳千語(yǔ) 飾)帶到臺灣，為確保萬(wàn)無(wú)一失，狡猾的正田一郎指使楊義軒(高曙光 飾)派遣重兵保護日僑區和碼頭。本來(lái)何文清(于波 飾)已經(jīng)料到敵人會(huì )把鳳瑾轉移到臺灣，計劃著(zhù)與伍仲立帶短槍隊強行救人，可眼下局勢，他也只好轉道前去找楊義軒。

　　何文清假意醉酒示弱，表示自己已經(jīng)心灰意冷，并愿意把鎢砂礦以及范氏企業(yè)交與楊義軒處置。楊義軒自然喜出望外，提出當場(chǎng)簽下保證書(shū)，而何文清卻提出把譚東保(劉勃均 飾)與熊德魁一同叫來(lái)見(jiàn)證才肯簽字。簽約儀式上，何文清爽快簽字，并提出請大家前往戲院。楊義軒歡喜過(guò)望，自然欣然接受邀約。

　　夜里，徐慶元(劉凌志 飾)等人分頭帶隊，聲東擊西殺了敵人一個(gè)措手不及。何文清順利找到范鳳瑾，把人救了出來(lái)。第二日，正田一郎看到滿(mǎn)地尸體，十分焦急。他找楊義軒撒氣，指使其出面解決此事。楊義軒本不想插手日本人的破事兒，但無(wú)奈有把柄落入人手，只好讓譚東保處理。

　　何文清把范鳳瑾帶到山林隱秘處養傷，夜里，兩人出門(mén)散心，交談甚歡。何文清身份暴露，他也決意放手一搏，寧愿毀掉鎢砂礦，也決不讓日本人染指。徐慶元自告奮勇扛起重任，而讓何文清前去尋找楊義軒勾結日寇的證據。

　　眼下國民政府與共產(chǎn)黨正在和談，但楊義軒卻料到此事定不會(huì )長(cháng)久，便讓譚東保全力搜捕“船長(cháng)”，并讓林秋穎(郝澤嘉 飾)處理范家產(chǎn)業(yè)。鎢砂礦投在國明政府名下，這讓正田一郎十分不滿(mǎn)，只答應給楊義軒五十萬(wàn)，楊義軒同樣對日本人的行為感到氣憤。

　　天狼山上，眾人披麻戴孝，張金寶借此機會(huì )拉攏人馬，準備下山以給范鳳瑾報仇為名，實(shí)際上向敵人投誠。徐慶元趕到聚義堂對張金寶冷嘲熱諷，張金寶一怒之下就要抓走徐慶元。此時(shí)，重傷痊愈的范鳳瑾突然出現，重新奪回了獨立縱隊的領(lǐng)導權。

　　大戰在即，為了避免老母親收到傷害，何文清便私自買(mǎi)下前往香港的船票，想要送母親外出避風(fēng)頭。見(jiàn)母親推辭，何文清又提出讓母親前往天狼山。何母察覺(jué)異樣心里憂(yōu)心，伍仲立及時(shí)出現緩解了緊張的氣氛。與母親辭別之后，何文清便踏上了征程。

　　鎢砂礦交接儀式上，正田一郎察覺(jué)氣氛不對，便讓耿家勛下礦查看。礦道里，徐慶元與戰友們整裝待發(fā)，勢要干出一番作為。沒(méi)想到耿家勛突然出現，徐慶元便將其擒住。徐慶元在耿家勛身上綁上炸藥，逼迫他將正田一郎騙到礦道里。

　　楊義軒以為天狼山已經(jīng)被控制住，便放心大膽的前往簽約場(chǎng)地。沒(méi)想到半路上得到張金寶被處死的消息，連忙原路返回。而楊公館這邊，何文清悄悄潛入，不料被林秋穎發(fā)現。