畢凡(丁志誠 飾)收到張猛留下的遺書(shū)，告知他，自己已被杜邦(傅彪 飾)害死，請畢凡替自己伸冤。畢凡雖然可以確定杜邦真的又欠下了一條人命，但是沒(méi)有確定的鐵證，仍舊無(wú)法致他于死地。

畢凡接到葛寒江的電話(huà)，找到真真的下落，并讓真真代話(huà)給杜邦，他殺死張猛的所有證據都已掌握在自己手中了，杜邦聞?dòng)?，登時(shí)亂了陣腳，欲拿手中的非兒換回畢凡手中的證據。

杜邦一邊安排真真逃離上海灘，一邊在準備同畢凡作最后的較量。

利用攻心戰術(shù)，畢凡歷數杜邦犯下的樁樁罪行，令杜邦無(wú)從推卸坐以待斃。關(guān)鍵時(shí)刻，被真真救出的非兒沖了進(jìn)來(lái)，攪亂了本以令畢凡勝券在握的局面，使杜邦發(fā)現，畢凡是在詐自己。杜邦狗急跳墻開(kāi)槍射殺畢凡，真真掩護，死在自己父親的槍下。

杜邦終于作繭自縛，落得了應有的下場(chǎng)，畢凡用自己的方式完成了復仇的計劃，告慰了妻子的亡靈，杜邦終于知道——在這場(chǎng)較量中，不僅僅是畢凡戰勝了自己，更是自己心中的邪惡輸給了尚未泯滅的善良!

暮色中的上海灘，畢凡遠去，陪伴他的，是同他生死相隨的林曼華……