醫院的醫生告訴林星(常遠 飾) 她的病情越來(lái)越來(lái)嚴重，讓她盡快找錢(qián)爭取每周多做幾次透析。吳曉(劉棟 飾)從拘留所出來(lái)后再也不想面對以前的一切。他來(lái)到上海，為了生存吳曉到處找工作到處碰壁。林星回到以前出租給艾麗和阿欣的房子找東西，無(wú)意中找到了劉文慶(孫松 飾)藏在那里的八百萬(wàn)元錢(qián)。林星用吳曉的名字存進(jìn)了銀行。吳曉在一家餐館找到了一份做雜貨的工作，但他還是放不下自己心愛(ài)的薩克斯。為了生存在餐廳為客人演奏的吳曉受到客人的百般欺辱。一次偶然的機會(huì )在餐廳遇到了顏玉(張靜初 飾)，顏玉想要幫助吳曉但被拒絕了！吳曉告訴顏王他在外流浪就是想忘掉以前的一切。獨自在家的林星天天期盼著(zhù)吳曉的歸來(lái)。吳曉因不受客人的凌辱辭退了在餐廳的工作病重在家，顏玉把病重的吳曉接到了自己的家里。