七年前，賭神龍四(謝賢 飾)被誣陷入獄，七年后，龍四獲釋?zhuān)瑳Q定重回上海，以?shī)Z回這七年來(lái)所失去的一切，當龍四踏上一列往上海的火車(chē)上時(shí)，三山五岳，臥虎藏龍的車(chē)箱中，他的仇人黃海早在列車(chē)中伏下兩名殺手大山，藍鷹(冼灝英 飾)，準備伏擊龍四，以阻止龍四重回上海。被巡捕通緝的常昆(黃仲昆 飾)，乖列車(chē)進(jìn)入隧道時(shí)，發(fā)難將巡捕殺死，小津見(jiàn)龍四和大山賭命，又見(jiàn)巡捕被殺，恐防惹上麻煩，和家人提早下車(chē)，鷹見(jiàn)大山殺龍四不果，意圖出手，但龍卻把藍鷹的護身飛還給藍鷹，以德報怨，令藍鷹拜服，龍四同一時(shí)間攝服二人，車(chē)廂內各人佩服龍四氣度，愿與之結義，結果在火車(chē)到達上海前一刻，十三人決定結義，是為十三兄弟。而火車(chē)上海另一批小老千：筒、通、等人因騙人不果反被綁在車(chē)上，令在車(chē)站外六人的養子閘北苦之余，初遇女扒手若浮，但閘北并沒(méi)有揭發(fā)若浮，反而令雙方均留下深刻印象。