獅子黑趙六(張興哲 飾)向大家提出一個(gè)大膽的決定：攻打縣城。而此時(shí)的日軍已經(jīng)預感到了什么，他們迅速在四個(gè)城門(mén)集節，重兵把守，加強火力，并向臨縣日軍發(fā)出隨時(shí)準備增援的信號。通過(guò)幾天的準備，獅子黑趙六將獅子營(yíng)，武工隊，各村民兵及幾股抗日武裝大隊組成的攻城梯隊集結完畢，同時(shí)命令魏大柱和石排山率部分戰士潛入城。

全面攻城的時(shí)刻到了，獅子黑一聲令下，槍炮朝關(guān)縣北門(mén)齊發(fā)，城門(mén)上的鬼子炮火兇猛，第一次沖鋒失敗了，我方損傷慘重。沖鋒號吹起，第二次沖鋒打響了，戰士們個(gè)個(gè)英勇向前，可是由于軍備懸殊太大，我方人馬無(wú)一生還。一連幾次沖鋒都被鬼子的嚴密炮火壓制不前，幸好城門(mén)及時(shí)被里面趕到的尖刀連炸開(kāi)，大家才一哄而上，占領(lǐng)了北門(mén)。松尾和佐佐木的日軍死守在十字街附近。

獅子黑率領(lǐng)的一支攻城部隊與松尾日軍正面展開(kāi)了巷戰，另一邊王成所部也攻破東門(mén)，從東邊猛功松尾，西門(mén)攻破后石排山和魏大柱也開(kāi)始與松尾交火。這時(shí)，武縣日軍佐藤部趕到，在佐藤的勸告下日軍退守南門(mén)。獅子黑趙六派康鐵蛋和魏大柱帶領(lǐng)一部分人去了鬼子的武器庫，經(jīng)過(guò)一番艱苦斗爭，他們順利地奪取日軍武器庫。

三路大軍內外合攻南門(mén)，王成和樊大隊長(cháng)帶領(lǐng)的左翼攻城隊伍，和曲梅(陳廷嘉 飾)率領(lǐng)的右翼民兵隊伍，分別從東、西兩門(mén)繞到南門(mén)兩側，開(kāi)始發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。