吳鴻運(張博 飾)與宋玉泉(印小天 飾)被安排在第三批撤走，在路上遇到了返回來(lái)的林曦(金晶 飾)，她說(shuō)前面有日軍，教官讓幾個(gè)人先去前面查看，但禁止他們開(kāi)槍。

他們發(fā)現前面村子里有很多的尸體，沒(méi)有發(fā)現活人，團長(cháng)讓人把尸體都抬到一個(gè)院子里，并安排了人守村口，但日軍已經(jīng)趕到，教官發(fā)現他們是日軍的偵察部隊。

高團長(cháng)要求大家做好戰斗準備，吳鴻運跟著(zhù)高團長(cháng)去跟日軍談判，教官就帶著(zhù)同學(xué)們布置戰場(chǎng)，做好戰斗準備。

高團長(cháng)希望日軍人能放過(guò)對他們構不成威脅的學(xué)生們，日軍人險些殺了高團長(cháng)，最后他們放過(guò)了高團長(cháng)，但要求他們必須交出武器，高團長(cháng)說(shuō)回去跟學(xué)生們商量一下。

學(xué)生們寧死不當亡國奴，高團長(cháng)說(shuō)只有活著(zhù)才能戰斗，他安排了各小隊的任務(wù)，吳鴻運到處找武器，他在廚房找到了些辣椒粉，并讓林曦給他多找些回來(lái)，學(xué)生們集思廣益，想出了不少的主意，緊鑼密鼓的開(kāi)始了他們的布置。

一學(xué)生還找到了一臺電臺，他準備修好他，如果能跟外面聯(lián)系上，他們還有一些希望。

時(shí)間到了，日軍攻上來(lái)了，但學(xué)生們布置的機關(guān)讓日軍吃了不小的虧，日軍發(fā)現他們上了當，他們撤出了戰斗，立即要求增兵。

日軍撤退后，吳鴻運又找來(lái)了麥桿子點(diǎn)著(zhù)煙借著(zhù)煙去撿日軍尸體上的武器，日軍軍官看到后讓人用炮轟擊他們，大伙只能趕緊撤退。但武器已經(jīng)拿到了，教官表?yè)P了吳鴻運。

一受傷的學(xué)生到醫院救治，知道學(xué)生團遇到了日軍，高海薇(韓雪 飾)立即非常擔心父親的安全。

大壯與二寶二人半路逃跑了，但路上看到了日軍的裝甲車(chē)朝學(xué)生團的方向去了，大壯決定回去殺鬼子，他不讓二寶去怕他犧牲，二寶堅決要跟著(zhù)他。他們在路上發(fā)現了日軍運輸武器的車(chē)子。