江年輪告訴趙心久(黃覺(jué) 飾)何司令身邊有人在挑撥他和何司令的關(guān)系，要趙心久小心。

葉梅(崔心心 飾)要松田對宋飛(趙錦燾 飾)手下留情。林立讓趙心久單獨見(jiàn)何司令，趙心久苦口相勸何司令，何司令只推卸責任，無(wú)奈下跪勸說(shuō)何司令。江年輪帶著(zhù)手下趕來(lái)，林立仰仗黑龍會(huì )的支持惱羞成怒，露出了的罪惡面目。

經(jīng)過(guò)激戰，黑龍會(huì )成員全部殲滅。何司令離開(kāi)上海開(kāi)赴前線(xiàn)。日本人變本加厲瘋狂槍殺中國人，并擊傷國民政府要員金山平。

上海局勢動(dòng)蕩，江年輪準備讓手下撤離上海。