楊芬(安以軒 飾)和 高家安(楊清 飾)兩個(gè)冤家在皮貨店一碰頭，你來(lái)我往大吵起來(lái)。高家安氣憤離開(kāi)。楊芬為把事情搞砸感到后悔。

高家安對 高德昌(于震 飾)講要把皮貨店買(mǎi)下燒掉，但說(shuō) 何少懷(曹磊 飾)人不錯。高德昌對此留心。

何少懷到七里灣的折記香燭店報信，發(fā)現據點(diǎn)暴露借機逃跑，被追殺受傷，回到皮貨店包扎傷口，看五牛送來(lái)的梅曉蘭的信。楊芬敲門(mén)時(shí)，他把信燒掉，說(shuō)自己沒(méi)事。

何少懷到高宅送貨，借機對高德昌說(shuō)，希望他能出手制止七里灣的一場(chǎng)血雨腥風(fēng)。高德昌不承認。何少懷擺明利害。高德昌被他的一番話(huà)鎮住，改變主意。

老于和胡大麻子帶領(lǐng)人馬在七里灣撲了空，胡大麻子惱怒。老于帶家丁和高德昌匯合，猜出是高德昌報的信。

柳星(楊壹童 飾)在來(lái)榆林路上被胡大麻子手下盯上，被抓上山。

何少懷讓楊芬試新衣服，楊芬臉帶羞澀和得意，顯然誤解了何少懷意思。楊芬發(fā)現另一套新衣服是何少懷送給自己女朋友后，臉漲得通紅扭身跑了。何少懷一頭霧水。

楊芬垂頭喪氣，告訴五牛何少懷有女朋友，跑回自己房間，換上舊衣服，賭氣離開(kāi)皮貨店。