穆桂英(苗圃 飾)掛起了自己的帥旗，大家都高興得不行，穆羽(李琦 飾)也知道了自己的女兒穆桂英掛了帥，他高興得不行。呼延贊(于承惠 飾)說(shuō)自己要去云游四方了，大宋有穆 桂英這樣的人才自己也就放心了。穆桂英在大帳之中給大家說(shuō)現在不要急于進(jìn)攻，而是要先解決糧草的問(wèn)題，簫天佐對他們拼的是消耗，隨后他讓楊宗保(羅晉 飾)去催糧草， 說(shuō)只要糧草到了才能守住城池。

王慶龍知道穆桂英掛帥之后說(shuō)簫天佐想要攻下三關(guān)可能要費一番力氣了，隨后他讓潘沖(崔猛 飾)去給簫天佐報信說(shuō)讓他帶人來(lái) 劫持糧草，自己里應外合。穆桂英告訴楊宗保說(shuō)讓他去催促糧草的時(shí)候一定要提高警惕，她說(shuō)自己知道王慶龍肯定是跟遼軍有勾結，要不然糧草遲遲未到肯定是他的 陰謀。她讓楊宗保一定要小心行事，還說(shuō)王慶龍給她吃的東西讓他一定要小心。

楊宗保帶著(zhù)人去找了王慶龍讓他加緊前行，晚上的時(shí)候他告訴自己的 士兵說(shuō)這王慶龍確實(shí)有通敵的嫌疑，他讓士兵們睡覺(jué)的時(shí)候不要卸甲。潘沖晚上找到楊宗保說(shuō)王慶龍請他去帳中飲酒，王慶龍喝酒的時(shí)候告訴楊宗保說(shuō)自己押運糧草 確實(shí)有所耽擱，到時(shí)候見(jiàn)了穆元帥還讓楊宗保給他說(shuō)說(shuō)情。楊宗保說(shuō)三日之內將糧草運到三關(guān)穆元帥就不會(huì )深究了。

喝酒的時(shí)候楊宗保說(shuō)穆元帥還是 有點(diǎn)懷疑王慶龍還有嫌疑，隨后楊宗保說(shuō)自己是相信王監軍的，楊宗保說(shuō)心里面想起了自己走的時(shí)候穆桂英交代自己的話(huà)，不能輕易吃王慶龍給自己的東西。隨后楊 宗保喝了王慶龍給他的酒，他喝了酒之后就倒了下去。王慶龍告訴潘沖說(shuō)一會(huì )兒等簫天佐的人來(lái)了之后就來(lái)個(gè)借刀殺人，到時(shí)候這糧草已沒(méi)有他們三關(guān)就會(huì )不攻自 破，到時(shí)候拿下汴梁城就指日可待，自己這個(gè)汴梁侯是當定了。

過(guò)了一會(huì )兒簫天佐的人殺了過(guò)來(lái)，然后劫走了一些糧草，潘沖跟王慶龍在營(yíng)帳中沾沾 自喜地說(shuō)現在大事可成了。王慶龍讓潘沖去拿一支遼軍的箭蘸上毒藥之后扎到楊宗保的身體里面，這樣就做的天衣無(wú)縫，楊宗保被自己毒死的事情也會(huì )說(shuō)得過(guò)去。穆 桂英看到了楊宗保的尸體之后心里面難過(guò)的不行。

大家看到了楊宗保的尸體之后都哭了起來(lái)，穆桂英已是泣不成聲，晚上穆桂英給楊宗保守靈的時(shí)候讓楊宗保睜開(kāi)眼睛看看她，她說(shuō)楊宗保就是個(gè)大騙子怎么忍心丟下自己和孩子。大家把楊宗?；鹪崃酥竽鹿鹩⒆尷咸氐綘I(yíng)帳里面，佘太君(斯琴高娃 飾)好像丟了魂一樣坐在那里一言不發(fā)。

穆桂英悄悄地給老太君說(shuō)過(guò)不了幾日他就可以見(jiàn)到自己的孫子了。