大清亡國，唐青山(呂良偉 飾)試圖開(kāi)導王爺，王爺卻已看破世事，他告訴唐青山自己決不會(huì )做亡國奴茍活于世。他虎落平陽(yáng)被犬欺，王財(杜旭東 飾)見(jiàn)風(fēng)使舵，居然敢對王爺吆三喝四。魯定山結束逃亡生涯，回到天津，倍感傷情。袁世凱派人邀請王爺共商國是，王財又現出了一副奴才嘴臉。

王爺告訴唐青山，他之所以還活著(zhù)，是想用自己這條必死的命替青山找一條生路，現在機會(huì )來(lái)了。他將金手指、自己的身份和后事都交代給了唐青山，要求他將那筆人人都欲得之而后快的財寶用于正路，自己就不再多受這幾十年的活罪了。王爺殉國而死，唐青山變成了王爺，在去袁世凱府上共商國事的途中脫身而去。

幾年后，唐青山以王爺的身份，帶著(zhù)助手林海、孟亭亭重回天津，沒(méi)想到一下船就遇到了已是利順德大酒店跑堂的趙貴，險些暴露身份。