趙匡胤(黃文豪 飾)極為善待前朝舊臣，卻仍不能令其心悅臣服，使得他不得不做出強硬手段，趙普(王暉 飾)為他分析狀況，趙匡胤胸有成竹。陶谷于南唐作威作福，李從嘉受盡委屈，韓熙載得知他性好漁色，欲設計羞辱他。

李筠聯(lián)合北漢舉兵叛變，大宋澤州被占，趙匡胤御駕親征。窅娘(劉真 飾)自薦為韓熙載計策中的關(guān)鍵人物，事后李從嘉知悉，不免心疼、更覺(jué)愧對窅娘，窅娘卻已留書(shū)離去，娥皇為尋回窅娘出宮。

趙匡胤平定李筠回朝，大罵陶谷狐假虎威、自取其辱，因此事件，趙匡胤對李從嘉有了一番新體認，思及娥皇，難忍心中遺憾，決定下詔邀李從嘉與娥皇夫婦北上。

光義匆匆來(lái)見(jiàn)趙匡胤，呈上南唐送來(lái)李重進(jìn)想聯(lián)合唐軍反叛的密函，光義提議征討李重進(jìn)，趁勝南下取唐。