大家紛紛響應號召，準備直擊蛇夫座的老巢。在目前的情況下，勃昂幫和合威會(huì )也首度合作，可芝兒卻始終沒(méi)有原諒適存。適存不知道還能否活著(zhù)回來(lái)，決定向芝兒道歉。他并不指望能獲得原諒，只要能說(shuō)出心中的想法，表達出自己的歉意就好。在適存誠懇的態(tài)度下，芝兒選擇了原諒。

天擇和適存率領(lǐng)著(zhù)同學(xué)們沖進(jìn)了蛇夫座的基地。學(xué)員們使出平時(shí)所學(xué)到的知識，巧妙運用自己的超能力，把蛇夫座的看守打得落花流水。但這只是開(kāi)始，后面的敵人他們就不知道應當如何對付。面對著(zhù)曾經(jīng)的校長(cháng)(張立威 飾)和朋友，天擇和適存也猶豫了。唯今之計，只能先打暈，日后再慢慢想辦法。大家在戰斗時(shí)，芝兒帶著(zhù)其他處女座學(xué)員為傷員包扎。

在基地中，天擇還抓到了校長(cháng)秘書(shū)。從他的嘴里得知了蘇格拉底(谷嘉誠 飾)還有更大的陰謀，炸毀星臺，讓被注射藥物的十二星座，成為更可怕的人肉炸彈。于是兵分兩路，男學(xué)員趕去星臺阻止蘇格拉底，女學(xué)員留在基地收拾剩下的蝦兵蟹將。

當天擇和適存趕到建在獅方集團大廈頂層的星臺時(shí)，看到蘇格拉底正領(lǐng)著(zhù)精銳手下，把守著(zhù)通向星臺的道路。適存知道他是要拖延時(shí)間，決定速戰速決?？商K格拉底打了個(gè)響指，沈昊(伍嘉成 飾)和毛子尖(趙磊 飾)就沖了出來(lái)，擋在蘇格拉底身前。

失去意識的沈昊和毛子尖二話(huà)不說(shuō)，就沖了過(guò)來(lái)，曾經(jīng)的同學(xué)打成了一團。蛇夫座人也趁這個(gè)機會(huì )抓緊安放星臺上的炸彈。炸彈上的計時(shí)器開(kāi)始倒計時(shí)，只給天擇他們留下六十秒的時(shí)間。天擇和適存想上去拆除炸彈，可一次又一次被打退回來(lái)。時(shí)間飛快流逝，只剩下十秒鐘時(shí)，適存作出了一個(gè)決定，要用自己的犧牲贏(yíng)得勝利。

芝兒帶著(zhù)補充好的包扎用品再次返回蛇夫座基地時(shí)，才知道天擇去了星臺。她想都沒(méi)想，拔腳就向獅方集團跑去。奔跑間，她發(fā)現雙掌出現了一團黑氣，腳步越來(lái)越有力，速度也越來(lái)越快。