甘草二人趁亂逃走，但車(chē)大炮等人寡不敵眾，慘死在鬼子的刺刀之下。張林奕帶領(lǐng)部隊準備去日軍軍營(yíng)救百姓的路上遇到了朝陽(yáng)，得知甘草被日軍抓獲。 山縣(孫亦沐 飾) 設下圈套讓部分部隊假裝百姓，在游擊隊營(yíng)救百姓時(shí)才知道上當， 馬桿子(羿坤 飾)為了讓張林奕更好的撤離，帶領(lǐng)幾個(gè)弟兄走另外一條路引出鬼子，在逃離的河中與小野部隊 進(jìn)行了一場(chǎng)激烈的戰斗，馬桿子成功殺掉小野的時(shí)候不幸被日軍另外一個(gè)士兵刺殺。張林奕和 安娜(藍盈瑩 飾)在逃命到一個(gè)懸崖的時(shí)候正好用完了子彈，被逼跳入懸崖，此時(shí)， 雙喜出現了，在阻止鬼子繼續追殺安娜的時(shí)候犧牲。

　　甘草和文文成功逃走后在山洞里給一批一批的傷員包扎時(shí)劉藤回來(lái)了，了解車(chē)大炮那邊情況后趕緊返回尋找。安娜和張林奕在懸崖下終于醒了，張林奕背 著(zhù)受傷的安娜準備逃離此處尋找車(chē)大炮、馬桿子他們。劉藤假扮日軍混進(jìn)日軍軍營(yíng)，見(jiàn)到文文的哥哥丁二虎，從二虎那得知游擊隊損失慘重，也犧牲了三名頂頭的同 志。二虎敬重那些游擊隊，火葬后將他們的骨灰埋葬在路邊上。張林奕背著(zhù)安娜終于找到了白天戰斗的地方，安娜突然發(fā)現一個(gè)日本兵，跟蹤過(guò)去，確認是劉藤在挖 墳墓，劉藤告訴安娜和張林奕鬼子這次行動(dòng)是山縣計劃的，馬桿子、車(chē)大炮和雙喜已經(jīng)犧牲了。張林奕發(fā)誓一定要替他們報仇。張林奕帶領(lǐng)大伙到墓地哀悼犧牲的同 志。