馬煥勝和 聶雙會(huì )(王勁松 飾)把 路秋云(涂凌 飾)送回了定州城。在聶雙會(huì )家馬煥勝說(shuō)雙會(huì )兄弟你還真是什么都算到了，路秋云還真的上了天龍山，真難為你了還裝作若無(wú) 其事的樣子。馬煥勝又對聶雙會(huì )說(shuō)沒(méi)想到你還真能開(kāi)那槍。聶雙會(huì )說(shuō)如果自己不開(kāi)那槍你現在能回到定州城么。馬煥勝走的時(shí)候對聶雙會(huì )說(shuō)他對 肖桂英(柯藍 飾)那點(diǎn)心事自己 明白，有機會(huì )一定幫他完成夙愿。

馬煥勝走后聶雙會(huì )對著(zhù)路秋云的牌位說(shuō)給過(guò)她機會(huì )，本來(lái)可以活下來(lái)，你是我的女人，可是你的心里只有他，你為什么會(huì )替他擋那顆子彈，這是你的命，你死了活該。

聶雙會(huì )找到被妓院趕出去喝的爛醉的越明。

夜晚 祁國英問(wèn)站在外面的 票兒(黃志忠 飾)在想什么呢。票兒說(shuō)你這趟來(lái)我沒(méi)了三個(gè)哥哥一個(gè)妹妹。票兒勸祁國英退兵，祁國英可以但得告訴他誰(shuí)殺了馮連樞(申軍誼 飾)。票兒說(shuō)祁國英這話(huà)問(wèn)的有問(wèn)題，不應該說(shuō)誰(shuí)殺了馮連樞，應該說(shuō)為什么馮連樞該死。這時(shí)部下報告小日本往定州進(jìn)軍了。

祁國英立刻帶著(zhù)部隊趕回定州城，票兒帶著(zhù)天龍寨的弟兄前來(lái)增援。盡管拼盡了全力但該輸的還是輸了。祁國英接到上級發(fā)來(lái)撤退的命令，定州失守了。

越明在聶雙會(huì )那醒來(lái)就看到了路秋云的牌位，聶雙會(huì )告訴越明秋云是因為票兒死的。越明拉著(zhù)聶雙會(huì )激動(dòng)的說(shuō)要報仇，無(wú)論做什么只要能殺了票兒什么都可以做。

定州淪陷了祁國英要走了，票兒說(shuō)定州是淪陷了可九山十八寨沒(méi)有。票兒要和小日本繼續打下去。祁國英告訴票兒他的人員和裝備不要打正規戰多打游擊戰。

祁國英臨走時(shí)抱著(zhù) 林紫萱(楊舒 飾)問(wèn)愿意和他走嗎?林紫萱說(shuō)對不起。祖國英回道這才是真正的林紫萱。祁國英要去江西了，林紫萱大喊祁國英你一定要活著(zhù)回來(lái)。

這天夜里小日本進(jìn)入了定州城，就這樣保安團團長(cháng)馬煥勝搖身一變成為了皇協(xié)軍的首領(lǐng)。此后幾年森田秀男和他和部下成為票兒最強勁的對手。日本人進(jìn)城為了維系在定州城的地位開(kāi)始拉攏四縣里各號有頭有臉的人物。 三舅奶奶(斯琴高娃 飾)也成了目標之一，這個(gè)勸說(shuō)的工作交給了馬煥勝。

馬 煥勝告訴奶奶條件隨她開(kāi)，奶奶要馬煥勝把小日本的腦袋扭下來(lái)。奶奶是明事理的人，罵馬煥勝比土匪還混蛋，比日本人還混蛋。馬煥勝見(jiàn)奶奶說(shuō)什么不同意便要去 奶奶動(dòng)手。小兔崽子跑進(jìn)來(lái)告訴奶奶后院著(zhù)火了，奶奶告訴他趕緊人都離開(kāi)莊。兔崽子往外跑的時(shí)候被馬煥勝副官一槍打死了。馬煥勝和奶奶說(shuō)就投降日本人。奶奶 咬牙切齒的對馬煥勝說(shuō)你真是個(gè)畜生，啪啪幾巴掌打了馬煥勝。馬煥勝跪下和奶奶說(shuō)要打就打個(gè)夠。奶奶痛心的告訴馬煥勝小日本在中國呆不長(cháng)，你明哲保身也就罷 了可沒(méi)想到你助紂為虐了。奶奶接著(zhù)說(shuō)你要是想拿奶奶的性命和日本人討個(gè)好，奶奶拿出槍遞給馬煥勝。馬煥勝告訴奶奶日本人已經(jīng)把大鍋莊包圍了，今天是降也得 降不降也得降，讓奶奶自己想想。馬煥勝轉身出去了。三舅奶奶拿著(zhù)手機打向了自己。

票兒喝多了，拉著(zhù)林紫萱的手讓她不要走。票兒想和誰(shuí)在一起他不會(huì )講，但這卻成了懸在肖桂英心頭上的一根刺。

第二天票兒召集了天龍山的所有兄弟，當著(zhù)所有的人面票兒告訴大家得讓小日本知道辱我父母者死!

兄弟們剛操練林紫萱跑來(lái)告訴票兒肖桂英要走。票兒出馬自然把肖桂英留了下來(lái)。

聶雙會(huì )和馬煥勝合謀開(kāi)始打擊天龍寨在定州的店鋪，天龍山的店鋪在密道里都留有槍支彈藥，這些都讓馬煥勝翻了出來(lái)獻給日本人。

晚上森田宴請馬煥勝，馬煥勝把聶雙會(huì )帶去了，席間森田把自己的顧問(wèn)介紹給馬煥勝，這個(gè)顧問(wèn)不是別人正是票兒的恩師張之際(杜源 飾)。

票兒在山上也得到了槍被搜走，周掌柜被抓的消息，票兒一下就猜到是聶雙會(huì )出賣(mài)了他們。肖桂英就要帶著(zhù)人去找聶雙會(huì )問(wèn)個(gè)明白被林紫萱攔下了。

森田席間問(wèn)馬煥勝槍的主人是誰(shuí)，馬煥勝告訴他是票兒，聶雙會(huì )還建議立刻去滅了天龍山。森田同意并日本人不會(huì )出手，森田讓馬煥勝去。