日軍入侵上海，顧心月產(chǎn)生了與梓白私奔的念頭，她想跟梓白逃離上海，梓白心系國家，不愿意與顧心月一走了之，何況中國其它地方也不太平，不管逃到哪里都是一樣。高橋健太派出手下嚴密看管周滬國夫妻兩人，周滬國與妻子素英惶惶不可終日，兩人意識到為日本人賣(mài)命有可能丟掉性命。顧春生已經(jīng)犯下叛國罪，陳鋒前往顧春生的住處暗訪(fǎng)，尋找機會(huì )除掉顧春生。深夜，顧春生獨自一人坐在客廳，如今他已是兩頭不是人，不但與日本人鬧翻，還被國人唾罵。有那么一刻，顧春生產(chǎn)生了尋死念頭，舉槍對準自己的額頭，但始終狠不下心扣動(dòng)扳機，對花花世界還是充滿(mǎn)眷戀。高橋健太派出手下上門(mén)暗殺顧春生，陳鋒與張世詢(xún)(朱雨辰 飾)趕了過(guò)來(lái)，兩人聯(lián)手除掉了日方殺手，一步一步向顧春生走了過(guò)去。顧春生料定自己死期將至，張世詢(xún)沒(méi)有開(kāi)槍射殺顧春生，而是讓失去了母親的梓白動(dòng)手。梓白開(kāi)槍殺死了顧春生，告慰母親在天之靈。日方海軍久攻不下上海，陸軍將軍植田取代了海軍將軍的統治地位，在上級的任命下抵達上海，指揮日軍重新布置方案攻打上海。高橋健太約談周滬國夫妻，順便提起了被人暗殺的顧春生。周滬國夫妻被高橋健太的淫威嚇壞，回到家中坐立不安。經(jīng)過(guò)一番商量，周滬國夫妻決定聽(tīng)從高橋健太的命令在街上發(fā)傳單，宣揚中日友好思想。等到高橋健太的手下放松警惕，夫妻兩人再逃跑。高橋健太的手下非常警惕，抓回了借發(fā)傳單逃走的周滬國夫妻。日軍兵臨上海城外，張治中與何部長(cháng)發(fā)生激烈爭吵，兩人一個(gè)欲主動(dòng)進(jìn)攻日軍，一個(gè)謹小慎微按兵不動(dòng)。周滬萍(萬(wàn)茜 飾)一行人在會(huì )議室商量對敵之策，日軍正在進(jìn)攻上海幾處要地，眾人經(jīng)過(guò)詳細討論，忽然意識到日軍正在使出“聲東擊西”之計，明里攻打外界看得到的要地，暗里其實(shí)想攻打其他幾處更重要的戰略地帶。