1949年春，黃麻嶺戰役激戰中，國民黨旅長(cháng)藍正紅建子母堡頑強抵抗我軍進(jìn)攻。我華野軍營(yíng)長(cháng)鐵良果斷組織突擊隊，并偽裝成國民黨軍，穿插敵陣地。在摧毀子母堡時(shí)，身負重傷昏迷不醒。而藍正紅卻將身著(zhù)國民黨軍裝的鐵良誤認為國軍的英雄，護送到上海搶救，這是鐵良的第一次進(jìn)城。以為鐵良犧牲的團長(cháng)蕭劍東從國民黨匪軍手中救下了從山東老根據地只身來(lái)投奔鐵良的未婚妻杜鵑。為了照顧無(wú)依無(wú)靠的杜鵑并保護她的名節，蕭劍東依然迎娶了杜鵑。蘇醒后的鐵良向藍正紅挑明了身份并勸其投城起義，在地下黨上官燕的幫助下，鐵良回到部隊，并參加了丹陽(yáng)整訓。杜鵑面對又活著(zhù)回來(lái)的鐵良，杜鵑的感情起了變化……1949年5月，三位朝夕相處、生死與共的戰友，鐵良、蕭劍東、李四本身背陳毅司令員親自寫(xiě)下的入城守則，隨我華野大軍，雄赳赳氣昂昂的進(jìn)軍上海，進(jìn)城后奉命調至守備團，保衛大上海，以此開(kāi)始了另一場(chǎng)沒(méi)有硝煙的戰斗。面對敵特花心皇后的險惡陰謀，不法商人和國民黨殘余勢力掀起的銀元風(fēng)波、兩白一黑事件、金融危機和時(shí)刻圍繞他們身邊的五光十色的生活、陣陣撲面而來(lái)的香風(fēng)花雨，他們的生活也開(kāi)始了變化，在經(jīng)歷了一切風(fēng)雨后，鐵良和蕭劍東以堅定的革命信念站穩了腳跟，戰勝了敵人，成為了進(jìn)城和守城的…