鎮宇對佩芬告白，佩芬自覺(jué)配不起鎮宇而逃避，鎮宇沮喪不已。千千讓阿婆代替她去赴成才的約會(huì )，成才得知假裝肚子痛臨陣脫逃。以安在幫玉婷整理房間時(shí)不小心看到了玉婷的日記 ，知道了鎮宇和玉婷是兄妹關(guān)係 。 　　鎮宇跟佩芬說(shuō)大富是為了阻擋他和玉婷家來(lái)往，才要玉婷一家搬去南部， 又提出交換條件要他妥協(xié)。佩芬鼓勵鎮宇享受喜愛(ài)的部分，接受不喜愛(ài)的部分，才是人生中完整的幸福，鎮宇頓時(shí)覺(jué)得豁然開(kāi)朗 。 　　深夜貴美接到大富打來(lái)的電話(huà) ， 要一家人不用搬了，品章開(kāi)心歡呼 ，正在收拾東西準備搬回家的鎮宇聽(tīng)到，也為品章開(kāi)心。鎮宇搬離五十四巷，和以安道別。玉婷剛好走出來(lái)知道鎮宇離開(kāi)急忙追上。玉婷知道鎮宇接受大富的交換條件才讓他們不用搬家后難過(guò)不已，但鎮宇卻安慰玉婷，說(shuō)是佩芬鼓勵了他， 玉婷說(shuō)她也要學(xué)習佩芬一起努力，兩人相視而笑。阿婆 抱著(zhù)一堆直銷(xiāo)的清潔劑等到寶琴的辦公室推銷(xiāo) ， 寶琴擔心阿婆越陷越深，要佩芬勸阿婆，佩芬答應。 　　佩芬來(lái)到鎮宇家外，神情黯然，玉婷走到佩芬身邊說(shuō)這間屋子空了，心好像也被掏空了，并告訴佩芬，鎮宇是真心喜歡妳，但佩芬仍逃避著(zhù)。鎮宇到冰果室找佩芬，可惜兩人卻錯身而過(guò)。阿婆的傳銷(xiāo)事業(yè)做的「有聲有色」，社區裡許多婆婆媽媽都成為阿婆的下線(xiàn)。 　　鎮宇、以平、品章也都參加了大學(xué)聯(lián)考。以平順利 的考上陽(yáng)明醫學(xué)院 ，但品章卻落榜了。 鎮宇來(lái)到冰果室告訴了佩芬，他 考上了臺大電機系，阿婆想製造兩人獨處的機會(huì )，要他們出去幫忙買(mǎi)東西，兩人在路上聊到了將來(lái)的路，鎮宇希望佩芬不要拒絕與他在一起。 　　月霞和成媽媽氣急敗壞的跟阿婆說(shuō)，他們加入的那家傳銷(xiāo)公司老闆捲款逃跑了 ，三人驚慌的要去公司問(wèn)清楚。 　　貴美要品章去讀高四班，但品章氣憤說(shuō)要出去賺錢(qián)，不要再看大富的臉色。貴美于是把品章親生父親的事告訴品章，要品章就算不為她，也要為了以安去讀大學(xué)，品章被貴美說(shuō)服，答應去讀高四班。 　　成太太認為傳銷(xiāo)是阿婆起的頭，現在傳銷(xiāo)公司捲款逃走，阿婆要給大家一個(gè)交代，一陣溷亂中，阿婆突然昏倒了。阿婆清醒后，佩芬感謝鎮宇的幫忙，但又再度逃避的鎮宇的追求，鎮宇黯然離開(kāi)，佩芬也淚流不止… 　　寶琴和中強興嘆，寶琴說(shuō)早勸過(guò)阿婆，但阿婆就是煳涂。一旁的月霞突然放聲大哭，原來(lái)月霞交 20 萬(wàn)的權利金，以為這樣就可以做經(jīng)理，月霞要兩人保密，不能讓光正知道…。