日本宣布無(wú)條件投降，石川少佐在馬關(guān)據點(diǎn)的部隊接到命令，繳械給中央軍。八路軍386旅李云龍(李幼斌 飾)的獨立團搶了準備接受繳械的中央軍衣服和裝備，搶先接受了繳械，楚云飛(張光北 飾)的部隊撲了空。兩支部隊因此激戰一夜，均傷亡慘重。幾天后楚云飛部隊某營(yíng)正在接受偽軍投降時(shí)，再次遭到八路軍的包圍，國軍偽軍一起繳了械。其后內戰爆發(fā)，作為華野某縱隊2師師長(cháng)的李云龍請示調動(dòng)中野的趙剛(何政軍 飾)來(lái)2師作政委。李云龍的部隊再次和楚云飛的89師交鋒。李云龍帶領(lǐng)突擊小分隊直繳楚云飛指揮部，楚先一步逃離。俘虜的敵人中找不出高層將領(lǐng)，李云龍便讓俘虜進(jìn)行5公里長(cháng)跑，不久大魚(yú)們就紛紛落網(wǎng)。上級派遣趙剛去政治部，李云龍為了留下趙剛，假意沖動(dòng)，激將法并沒(méi)挽留住趙剛。李云龍將俘虜來(lái)的軍樂(lè )隊送給趙剛當禮物。司令下令李云龍搶占趙莊，李與楚兩冤家再聚頭趙莊。