楊洋

寧財神

證券日報12月5日報道剔除海潤影視后，12月4日晚間，文投控股披露了最新的收購進(jìn)展，公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，分別以16.7億元、7億元的價(jià)格，收購悅凱影視100%股權和宏宇天潤100%股權。

悅凱影視、宏宇天潤均為影視公司，旗下不乏演藝明星、知名作家。根據公告，楊洋、宋茜、劉穎等人為悅凱影視的股東；阮丹寧、魏立軍、劉瑞雪、蘇芒等為宏宇天潤的股東。

此外，楊洋還參與了悅凱影視從2017年-2020年的業(yè)績(jì)承諾。

擬收購2家影視公司

資料顯示，悅凱影視是一家主要從事影視劇內容制作到影視劇發(fā)行的影視文化公司，公司業(yè)務(wù)主要分為影視劇制作與發(fā)行以及藝人經(jīng)紀業(yè)務(wù)；而宏宇天潤是一家專(zhuān)注于IP全維度運營(yíng)的文化傳媒公司，主要從事優(yōu)質(zhì)文學(xué)作品的IP運營(yíng)服務(wù)。

根據公告，悅凱影視100%股權的預估值為16.7億元，預估增值率為2175.90%；宏宇天潤100%股權的預估值為7億元，預估增值率為1305.50%?；诖?，雙方協(xié)商后，此次交易暫定價(jià)與估值相同，交易金額合計為23.7億元。

具體來(lái)看，文投控股擬以20.01元/股的價(jià)格，向上海件稱(chēng)、長(cháng)興悅凱、上海柜湯、長(cháng)興和盛源、東陽(yáng)阿里、耀客傳媒、楊洋、宋茜、劉穎合計持有的悅凱影視100%股權和劉瑞雪、陳萬(wàn)寧、阮丹寧、沈小婷、朱賴(lài)若、陳思玄、蘇芒、滕華弢、魏立軍、王冬、永亙創(chuàng )投，合計發(fā)行8290.85萬(wàn)股。

同時(shí)，文投控股擬采取詢(xún)價(jià)方式，向不超過(guò)10名特定投資者，非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金總額不超過(guò)15.91億元。而募集的配套資金有三方面用途，其中8億元將用于悅凱影視電視劇的投資項目，7.11億元將用于支付此次重組交易的現金對價(jià)，8000萬(wàn)元將用于支付此次交易相關(guān)的中介費用。

《證券日報》記者初步統計，此次交易完成后，楊洋將獲得853.55萬(wàn)元的現金，以及文投控股99.53萬(wàn)股的股權；寧財神將獲得1566.84萬(wàn)元的現金，以及文投控股182.71萬(wàn)股的股權；宋茜、劉穎將分別獲得426.8萬(wàn)元的現金，以及文投控股49.77萬(wàn)股的股權。

文投控股表示，此次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，文資控股直接持有上市公司19.48%的股權，文投集團合計持有上市公司24.38%的股權，文資控股的控股股東地位及北京市文資辦的實(shí)際控制人地位不會(huì )改變。此次交易構成重大重組，但不構成重組上市，且不存在關(guān)聯(lián)交易。

楊洋參與業(yè)績(jì)承諾

作為重要股東之一，除了可以貢獻明星光環(huán)外，楊洋還參與到業(yè)績(jì)承諾當中。

根據公告，上海件稱(chēng)、長(cháng)興悅凱、上海柜湯、長(cháng)興和盛源、楊洋承諾，悅凱影視2017年、2018年、2019年和2020年累計凈利潤總數不低于人民幣7.62億元；劉瑞雪、陳思玄、王冬承諾，宏宇天潤2017年、2018年、2019年和2020年累計凈利潤總數不低于人民幣2.8億元。

從財務(wù)數據來(lái)看，這2家標的公司的業(yè)績(jì)表現平平。其中，悅凱影視2015年、2016年、2017年前三季度未經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-159.88萬(wàn)元、-1673.30萬(wàn)元和1620.94萬(wàn)元；宏宇天潤2015年、2016年、2017年前三季度未經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為228.82萬(wàn)元、1774.39萬(wàn)元和709.3萬(wàn)元。

截至2017年9月30日，文投控股未經(jīng)審計的負債總額為28.22億元，資產(chǎn)負債率為28.08%。悅凱影視未經(jīng)審計的負債總額為1.91億元，資產(chǎn)負債率為72.28%，宏宇天潤未經(jīng)審計的負債總額為2238.4萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率為28.92%。

文投控股原主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)整車(chē)車(chē)身研發(fā)、生產(chǎn)及其他汽車(chē)生產(chǎn)配套服務(wù)，2015年通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份收購耀萊影城100%股權和都玩網(wǎng)絡(luò )100%股權，綁定成龍IP，轉型文娛行業(yè)。

文投控股表示，通過(guò)本次交易，公司將取得悅凱影視電視劇投資制作與發(fā)行業(yè)務(wù)相關(guān)的專(zhuān)業(yè)人才儲備、運營(yíng)管理經(jīng)驗、上下游溝通渠道、專(zhuān)業(yè)許可資質(zhì)等豐富的行業(yè)資源。同時(shí)，公司將取得宏宇天潤在IP資源儲備、優(yōu)質(zhì)作家、專(zhuān)業(yè)IP運營(yíng)團隊及影視劇本創(chuàng )作的多項資源。本次交易完成后，文投控股將借助其控股股東和實(shí)際控制人在文化創(chuàng )意產(chǎn)業(yè)的整合能力以及自身在影視、游戲行業(yè)的運營(yíng)經(jīng)驗，拓展包括電視劇制作發(fā)行、藝人經(jīng)紀及IP運營(yíng)業(yè)務(wù)，進(jìn)而增強公司的整體盈利能力和持續競爭力。